Родители в кабинете у Александра требуют, чтобы он выбрал невесту. Из перечисленных претенденток Императрица не одобряет Марию Гессен-Дармштадскую. Именно ее и выбирает наследник. Родители против, но цесаревич в ультимативной форме заявляет, что если ему не позволят жениться на Мари, он вообще не женится. Император соглашается. Решено пригласить принцессу в Петербург.

Корф застает в церкви Анну. Он недоволен. Упрекает Анну в том, что она отняла у него отца. Она его убеждает, что отец любил его, ждал писем с Кавказа. Корф уверен, что отец сжигал все письма, не прочитывая. Анна процитировала одно из писем Вовы отцу, и добавила, что отец всегда посылал ему больше денег, нежели он просил, так как знал о проигрышах в карты. Барон со слезами вспоминает, как он всегда мечтал, чтобы отец им гордился, чтобы сам император поблагодарил отца за такого сына.

Владимир плачет в церкви у гроба отца.

Анна успокаивает его, дотронулась до его щеки. Владимиру сначала было приятно, а потом он вспомнил, что ни в ком не нуждается и убрал ее руку.

А: Владимир, мне очень жаль…

В: Как же мне его не хватает… Потом лицо становится жестким, и совершенно другим тоном он говорит :Довольно душеспасительных бесед. Отходит. Потом прерывающимся голосом продолжает: для чего вы это делаете со мной? Неужели только ради того, чтобы получить вольную?

А: конечно этого не случится. В доме столько не натертых полов и нечищеных сапог…мне придется провести всю жизнь в вашем поместье терпя издевательства Карла Модестовича. Что ж я готова к такой судьбе… Ах, я забыла, Карл хлопочет, чтобы я попала в тюрьму, значит остаток жизни я проведу там…

Вову начинает плющить. В: о чем бы не хлопотал Карл Модестович, решения принимаю я.

А: и мы оба знаем каково будет это решение.

Наташа застает Андрея обнимающим Таню. Ей это не нравится, и она приказывает Татьяне починить порванную перчатку. Андрей недовольно спрашивает, что княжна делает в его поместье.

Натали недоумевает, почему Андрей с ней так груб из-за крепостной.

А: у этой крепостной есть имя. Ее зовут Татьяна.

Н: мне показалось, что я чему-то помешала. Почему девушка была расстроена?

А: она расстроена из-за Лизы и я должен был ее успокоить.

Н: ты всех крепостных так успокаиваешь?

А: нет не всех. Таня наш с Лизой друг. ( в это время объект разговора выглядывает из-за колонны). Н: мы с Мишей тоже росли с крепостными и многих считаем своими друзьями. Но тем не менее они подают чай, зашивают … А: не тебе распоряжаться моими крепостными, ты не хозяйка в этом доме. Н: Да, прости что огорчила… Я больше вас не побеспокою. И уходит.

А: Наташа куда ты?

Н: в Петербург.

А: но как ты доберешься? Где твой дядя?

Н: у Корфов. Я сама доберусь. Убегает. Андрей велит слуге заложить карету и во что бы то ни стало довезти княжну в Петербург.

Заба в мундире требует карету. Слуга отвечает, что к нему пришел цыган, желает видеть Забу. Андрей Платоныч решает уйти незаметно. Приказывает гнать цыгана в шею. На крыльце встречает Сонечку. Она просит взять ее с собой на похороны ИИ. Заба увлеченно убеждает Соню в том, что из нее выйдет замечательная супруга, о какой мечтает каждый. Это он подстраховуется на случай если Лизу не найдут

Князь Репнин застает на диване в гостиной Полину в объятиях Модестовича. Миша решает разговорить Полю и выведать ее секреты. Поля вся довольная, ведет себя по-барски. Обещает раскрыть важный секрет. Миша ей подыгрывает, обращаясь как с благородной девицей.

Мишель продолжает охмурять Полю.

М: что у вас за секрет? Это как-то связано с бароном Корфом?

П: связано, но обещайте мне молчать.

М: должно быть речь идет о чем-то важном?

П:Это секрет о чудовищной несправедливости.

М : тогда расскажите мне… возможно я смогу вам помочь

П:Сможете?

М: вы милая девушка, я смогу замолвить за вас слово.

П: Джульетту должна была играть я, а не Анна. Барон отдал ей эту роль, т.к. она спала с ним, а меня выгнал, стоило мен лишь раз запнуться.

М: да я на вашем месте возненавидел барона

П: а я и ненавидела.

М: да я бы смерти ему желал.

Полина: к чему это вы?

М(с жаром): к вам были несправедливы, и даже если убийство ваших рук дело, я уверен, вас все бы поняли…

Полина смекает, что ее хотят развести и с достоинством отвечает : Я не такая глупая как вам кажется! Уходит.

Андрей входит в комнату Татьяны.

Т: что-нибудь нужно, барин.

А: не называй меня барином. Не обижайся на Наташу. Мы с тобой друзья …

Т: это смешно, она ваша невеста…

А: не важно, она не должна была приезжать без приглашения. Она уже уехала. Она не имела права так обращаться с тобой.

Т : но я крепостная.

А: ты мой друг. Знаешь, бывало увижу что-то занятное, а тебя нету рядом, чтоб поговорить.

Т( страстно): так говорите же сейчас…

А: я не хотел думать о тебе

Т: я тоже не хотела постоянно думать о вас. Снимает с Андрюши очки и целует его.

В церкви полно народу. У изголовья гроба стоят Владимир, Анна, чуть позади Модестович. Он подходит к Анне и шепчет: ты притворяешься, но мы -то оба знаем кто убил барона. А:Это вы в остроге должны быть а не я.

Подходит Мишель. И доверительно спрашивает Карлушу: Не страшно вам, Карл Модестович пред очами Божьми являться?

К: я думаю Божьи очи сейчас в другую сторону смотрят. Отходит и становится рядом с Полькой

Распахивается дверь и в церковь входит Сычиха.