Андрей Платонович зашел к Долгорукой. Повинился, что обманул Лизу - сказал, что Долгорукая согласна на их с Забалуевым свадьбу. Долгорукая рада такому повороту дела.

Лиза собирается бежать - складывает платья в огромный сундук. Соня тихо фигеет - что она собирается делать с сундуком, если даже по лестнице спустить его не сможет. Лиза уверяет Соню, что только хочет исполнить волю отца - выйти замуж не за Забалуева, а за Владимира Корфа и уверяет сестру, что совершенная глупость - сомневаться в ответной любви Владимира.

Владимир в никаком состоянии стоит в коридоре и снимает вторую перчатку.

Оболенский выражает Анне свое восхищение. Предлагает через неделю устроить ей прослушивание в Императорский театр.

Наташа подталкивает Петю к барону Корфу и Анне и очень мило вмешивается в их разговор с Оболенским, который приходится Репниным родным дядей. Михаил приглашает Анну на танец, та хочет отмазаться, но барон настаивает. Михаил и Анна, счастливые, кружатся в танце.

Полька ругается с Модестовичем - обвиняет его в том, что он пролетел с Долгорукой, что та никогда не отдаст оставшиеся деньги.

Лиза с Соней с трудом тащат огромный сундук. Лиза передумывает его брать. Сонечка пытается уговорить сестру не пороть горячку, стращает, что в лесу водятся медведи, ведьмы, болота - нельзя уходить на ночь глядя. Лиза настаивает, что бежать нужно именно сейчас, пока никто не видит.

Владимир стоит в углу бальной залы, где кружатся в танце Миша с Аней и ничего вокруг не замечает. Потом случайно видит, с кем танцует его друг и его глаза превращаются в узкие щёлочки. Он смотрит на них. Подходит Наташа и шутливо призывает не беспокоиться за Анну. Владимир молча допивает бокал шампанского, сует Наташе в руки, решительно пересекает зал, толкая по ходу Михаила и Аню и выходит. Они в недоумении, но обять берутся за руки и продолжают танец.

Владимир отводит отца в сторону, пытается рассказать о дуэли, но тот ничего не слышит, целиком находясь под впечатлением от успеха Анны.

Модестович препирается со слугой Долгоруких, который не пускает его к МарьЛексевне. Переходят к оскорблениям. Модестыч даже лезет с кулаками, но слуга не теряется: - Сейчас кликну Мирона - он те покажет, кто тут вошь!

Лиза углядела коляску Модестовича и ей приходит мысль анонимно написать барону, чтобы тот срочно приехал в поместье, и передать письмо с конюхом -Никитой, чтобы тот съездил в Петербург и отдал его адресату. Лизка сечет, что Модестович не должен это видеть.

Миша с Аней, счастливые, танцуют. Барон Корф озирается в поисках Анны. Владимир хмуро смотрит на барона. Миша тоже говорит про выступление Анны, Владимира это окончательно взбесило. Он берет бокал шампанского, подходит Анне, стоящей с бароном и Михаилом, и произносит двусмысленный тост, намекающий на ее происхождение. Барон смягчает ситуацию, но Анне уже совсем не весело.

Поместье Корфов. Полинка заводит Сычиху в дом. Поле интересно, может ли Сычиха наслать порчу, та говорит, что нашлет коли надо. Полька просит помочь избавиться от Анны.

- Сделай так, чтоб она маялась, как я маюсь! Чтоб она в сто раз сильнее моего страдала! - Сычиха жжет палочки и что-то бормочет.

Долгорукая выговаривает Модестовичу за то, что тот посмел без её ведома свататься к Лизе. Заболуев вскакивает и его скручивает ревматизм. Долгорукая начинает над ним квохтать, Заба флиртует. Долгорукая намекает Забе на слухи, ходящие о его темных делишках. Заба не остается в долгу и говорит, что тоже кое-что слышал про МарьЛексевну. Поладили.

Владимир мечется по залу, Репнин отбирает у него очередной бокал шампанского и пытается расспросить об Анне. Владимир груб. Подходит Андрей Долгорукий, упоминает, что Лиза спрашивает о нем. Владимир отделывается дежурными словами. Андрей настаивает, Владимир резко его прерывает.

Лиза расхаживает по комнате со своим томиком стихов. Берет гитару, поет романс:

"Я вас люблю, как любить вас должно -

Наперекор судьбы и сплетен городских.

Наперекор, быть может, вас самих,

Томящих жизнь мою жестоко и безбожно…"

- Володя, любимый, возвращайся! Мне так плохо без тебя!

Андрей уходит искать свою "ускользающую красавицу". Репнин говорит мрачному Владимиру, что его красавица не ускользающая, а таинственная. Владимир прыскает, возмущается, что к Анне столько внимания и говорит, что вызвал наследника Александра на дуэль. Репа в шоке, наорал на подошедшую Наташу "я вам не столб с указателями". Вовка пьет. "Жаль, что под маской не сам император оказался - тогда бы без дуэли обошлись. Сразу на виселицу". Он узнает, что девушка, которой он увлекся, и есть любовница Александра Ольга Калиновская. Миша спрашивает Вову, знает ли тот, что ему будет за дуэль. "Дадут орден. Андрея Первозванного. Посмертно".

Миша вспоминает разговор с Василием Андреевичем об Александре - про долг и любовь. Корф ставит вопрос ребром: чьим секундантом будет Миша, если Александр тоже его об этом попросит.

Соня подслушивает разговор Забалуева с маменькой, из которого узнает, что МарьЛексевна договорилась насчет свадьбы Лизаветы с Забалуевым через месяц.

Александр сидит на кровати Ольги, кушает вишни и бросает косточки в Ольгину коробочку с пуховкой. Ольга мечется из угла в угол. Саша говорит, что совсем не боится дуэли. Говорит Ольге, что она - единственное, что у него есть. Александр неловко повернулся и испачкал рубашку вишневым соком. Ольга уверена, что это - нехорошее предзнаменование, умоляет отказаться от дуэли. Александру немного не по себе.

Модестович играет в кости со слугой Долгоруких, непустившем к МарьЛексевне и делится своими мячтами о том, что сделает с деньгами, которые от неё получит, уговаривает помочь встретиться с княгиней. Говорит, что наведет у Корфов порядок. Таня бежит по лесу, натыкается на Никитку, отдает письмо, крестит его на прощанье.

Александр требует у Ольги обещания, что та ничего не скажет его родителям. Та уговаривает его отменить дуэль. Александр непреклонен. Объясняет, что вынужден драться, т. к. задета её честь. Они целуются.

Когда Поля выводит Сычиху появляется Модестович. Расспрашивает, что Сычиха тут делала. Поля ластится к Модестовичу и заговаривает зубы, что Сычиха дает травы. Модестович хочет любви, Поля спрашивает про деньги, когда выясняется, что нету, уходит "не буду я с тобой амурничать, пока денег не достанешь".

Владимир и Михаил сидят с похоронным видом. Владимир допытывается, чьим секундантом станет Миха. Подходит барон с Анной.

- Господа, мы пришли прощаться, - говорит барон. - Мне, старику, давно спать пора, да и Анна устала. Володя, ты идешь? - Барон выжидающе смотрит на Владимира.

- Нет. - Барон скрывает разочарование. - Ну тогда спокойной ночи! - и смеётся: - Хотя уже утро!

Анна смотрит в сторону. Поднимает глаза на Михаила. Тот горящим взглядом смотрит на нее. Анна порывисто протягивает Михаилу руку: - Прощайте. - Владимир проводит взглядом этот жест.

- Я очень надеюсь… до свиданья, - медленно произносит Михаил, наклоняется и целует руку Анны.

- Извините.

Выпрямившись, Михаил с удивлением смотрит на Владимира.

- Я могу забрать у вас Анну? - на его лице непонятное выражение. В уголке губ Анны появилась маленькая складочка, а взгляд застыл. Она бросает взгляд в сторону старого барона. Тот разрешающе кивает головой.

- На минуту.

Владимир крепко сжимает кисть Анны, перехватывает ее другой рукой и кладет себе под руку, все равно придерживая. Они отходят. Анна с тоской смотрит в сторону. Михаил смотрит издали на них.

У Владимира недоброе выражение лица. Он придвигается ближе и говорит раздельно, не глядя на Анну, выражение лица которой стало совсем несчастным.

- Запомни: Миша - мой самый близкий друг. У тебя не может быть с ним никаких отношений.

- Отпустите руку, сударь, мне больно. - Тихо говорит она, опуская глаза, но не опуская головы.

Владимир как будто нависает над ней. - Подожди, я еще не все сказал.

Анна смотрит прямо перед собой. - Держись от него подальше.

Анна поворачивает голову и блестящими глазами смотрит Владимиру в глаза.

- И что, если не послушаюсь вас?

- Тогда я открою ему твою тайну, - угрожающе приподнял бровь Владимир. - Мне будет забавно наблюдать, как его восхищение тобой превратится в отвращение.

Барон на заднем плане обеспокоен. Владимир буравит Анну взглядом. Та смотрит в сторону. Владимир отпускает ее руку и отступает. Миша, стоящий рядом с бароном, ничего не понимая, уставился на Владимира. Анна улыбается. Они разворачиваются. Владимир широко улыбается Анне, та в ответ хрустально смеется. Он делает галантный жест, она сама берет его под руку и они возвращаются обратно. Владимир наклоняется и, держа руку Анны в своих руках, прикасается к ней губами, потом кивает барону и, удаляясь, бросает на Анну взгляд, показывающий, что она не должна забывать об их разговоре.

Репнин недоуменно смотрит вслед уходящей со старым бароном Анне.