Карл Модестович сидит за письменным столом барона Корфа и, попивая хозяйский бренди, предается мечтам о том, как бы он измывался над бароном, если бы тот был управляющим, а Модестович - хозяином.

На опушке леса Владимир и Андрей ждут начала дуэли. Владимир полирует платочком фамильный перстень. Подъезжает на своей коляске Репнин и доктор, оказавшийся личным врачом Александра. Владимир вовсе и не горит желанием начинать поединок.

Ольга с Александром занимаются любовью. Она опять пытается его остановить. Александр обещает каждую секунду о ней думать.

На кухне Варя ставит на стол любимые Анины пирожные со взбитыми сливками; перед Анкой стоит фарфоровая чашка. Никитка травит байки - пытается развеселить ее. Обещает наказать обидчика, если узнает что ее обидели. На пороге кухни появляется Миха, Аня кидается к нему, он обещает спасти ее от Модестовича, говорит, что знает, что Анка крепостная, но ему все равно. Берет Анку на руки и просит передать Модестовичу, что убьет его, если тот им помешает. "Я люблю вас". Их губы встречаются… "Аня? Аннушка?", - заботливо спрашивает Варя. Анка опомнилась.

В Анкину комнату с роялем крадучись заходит Полина с букетом роз. Она вынимает цветы, стоявшие на столике, достает из запазухи мешочек с флаконом и сыпет в вазу какой-то порошок. Аккуратно расставив в вазочке принесенные розы, она так же крадучись уходит.

В поместье Долгоруких Лиза расхаживает по комнате и излагает планы бегства сидящим рядышком Соне и Тане. Татьяна приводит аргументы против каждого плана. Неожиданно Лизку осеняет. Она требует, чтобы Соня ей помогла. Та в ужасе. Лиза стращает, что Соню могут тоже выдать замуж - за гипотетического брата Забалуева - ещё более страшного и мерзкого.

Дверь распахивается и в гостиную Долгоруких входит Иван Иванович. МарьЛексевна поднимается ему навстречу. В разговоре Долгорукая утверждает, что Иван Иванович не выплатил долг ее покойному мужу, зря тот ему одалживал денег. Корф говорит, что деньги ему нужны были для того, чтобы выкупить дом у постояльцев к возвращению Владимира с Кавказа. Долгорукая замечает, что Владимиру не нужно поместье - ему хорошо и в Петербурге - не лучше было бы его продать. Барон говорит, что бережет поместье не для Владимира. Долгорукая догадывается, что для Анны. Долгорукая предлагает ему оказать себе услугу и выдать Анну замуж за какого-нибудь дворянина, как она делает с Лизой, чтобы уж он дальше заботился об ее благополучии. Иван Иванович напоминает МарьЛексевне, что договаривались с ее покойным супругом выдать Лизу замуж за Владимира. МарьЛексевна с милой улыбкой говорит, что ее муж умер, а она не может выдать дочь замуж за нищего. Иван Иванович поражен. Они препираются. Корф уверен, что у него есть подписанная его другом бумага о полной выплате ссуды и обещает представить как только съездит в имение и заберет ее. Долгорукая посмеивается.

Шелестят березы. Владимир с друзьями на поляне, на нем нет лица. Они ждут. Доктор проверяет хирургические инструменты, чтобы были наготове. Владимир, с трудом улыбнувшись, говорит, что еще никого не застрелили, тот отвечает, что если застрелят, он будет ему благодарен. Владимир жестко некрасиво смеется. Дрюсик: "Владимир не верит, что может умереть. Он полагает себя бессмертным". Владимир говорит, что вовсе не бессмертен, а везуч. Ребята слегка расслабляются, думая, что цесаревич уже не приедет. Миха даже начинает улыбаться. Но в этот момент показалась лошадь Александра. Владимир серьезно говорит, что не так везуч, как ему казалось. Радостный Александр подъезжает и любезно здоровается. "Господа! Начнем?" Владимиру совсем-совсем не весело.

Долгорукая входит в комнату Лизы и спрашивает где дочь. Татьяна срывающимся голосом показывает на ширму и говорит, что она вышивает наволочку и поклялась ни с кем не говорить, пока не закончит. Слуги собираются уносить тяжеленный сундук с Лизиным приданным. За ширмой тень сгорбившейся вышивальщицы. МарьЛексевна очень удивлена и обрадована. Приказывает вынести сундук. Татьяна подталкивает слугу в спину, чтобы он скорее убрался, захлопывает двери и зовет Соню, сидевшую за ширмой. Девушки еще не отошли от испуга. Соня сама себе удивляется - зачем она помогла Лизке сбежать в сундуке. Татьяна с жаром говорит, что Соня сделала это потому что верит в настоящую любовь. Как и она, как и Лизавета Петровна. Сонечка рассудительно замечает, что в любовь-то она верит, а вот во Владимира Корфа - нет. И высказывает сомнения в обоснованности идей Лизы о совместном будущем с Владимиром. Говорит: "Она окажется обесчещенна". - Таня вскрикивает.

Аня входит в свою комнату. Видит стоящие в вазе розы. Любуется ими. Наклоняется и нюхает. Присаживается на кресло. Ей нехорошо.

Модестович задумался с хрустальным стаканом для бренди в руке. Поля отнимает стакан и говорит, что он сошел с ума - если Иван Иванович увидит, что тот пьет его любимый бренди, то ему не сдобровать. Слегка нетрезвый Модестович со смаком говорит, что ерунда - ушел-то он барином, а вернется нищим. Полька просекает, что к чему. Но Модестович взахлеб рассказывает про планируемый разговор И. И. с Долгорукой ("Полечка, душечка!"). Полинка не верит. Модестович просит ее прислушаться - играют ее любимую польку. "Все вы напутали, Карл Модестович, я мазурку люблю". "Ну значит, будешь танцевать мазурку!" - Модестович кружит Польку по кабинету и фантазирует: "В роскошном белом платье. И с розой в волосах". - "И с брильянтами на шее!", - глаза Поли затуманились. "С брильянтами, изумрудами и рубинами", - Модестович толкнул Польку за груди и она свалилась на кровать барона. "И я буду звездой петербуржской сцены!" - "Несомненно. Как только княгиня заплатит мне оставшуюся сумму!"

Иван Иванович быстрым шагом вошел в свой кабинет, снял с цепочки часов ключик и открыл сейф, открыв дверцу, спрятанную за картиной. Он сразу понял, что документа нет на месте, но, тем не менее, поспешно перерыл все бумаги. Глубоко потрясенный, хватается за сердце.

Император в гневе влетает в кабинет, за ним входит Жуковский. Николай злится, что уже час не может найти собственного сына. Берет со стола камею, потрясает ею, и раздраженно говорит, что Александр забыл все дела и все время проводит с ней. Упрекает Жуковского в том, что тот посоветовал ему не отсылать Калиновскую. Жуковский напоминает Николаю, что тот, было дело, тоже откладывал дела из-за женщин. Николай считает, что это иное дело - Ольга старше Александра и она полячка, а также недостаточно знатного рода. Жуковский напоминает императору о его брате, женившемся на полячке. Беседуют о последствиях вариантов развития отношений наследника с Калиновской с политической точки зрения. Николай считает, что для блага государства целесообразнее дружить не с Польшей, а с более западными странами и категорически отрицает возможность женитьбы цесаревича на Ольге.

Секунданты заряжают пистолеты и отсчитав шаги, помечают места с помощью сабель. Александр и Владимир с улыбкой смотрят друг другу в глаза. Михаил напоминает, что господа могут отказаться от дуэли. Потом Владимир уже не улыбается. Александр, криво усмехнувшись, говорит нет. Владимир закрывает глаза, пытается непринужденно улыбнуться и решительно, глядя в глаза цесаревичу, тоже говорит нет. Андрей подносит пистолеты. Александр и Владимир с сожалением смотрят друг на друга и начинают расходиться. Миша окликает Владимира - "Володя!", хочет ему что-то сказать. Цесаревич удивленно оглядывается. Владимир отталкивает Михаила и идет к отмеченному месту. Там снимает мундир и остается в ослепительно белой рубахе. Александр с волнением на лице взводит курок. Испуганное лицо Андрея с дрожащими губами. Александр решительно целится. Михаил спрашивает, готов ли доктор. "Гатов", - лаконично отвечает доктор Мандт. Слезы в глазах цесаревича. Владимир стоит боком напротив него, подняв вверх пистолет.