Бенкендорф дивно поет романсы, особенно о России, играя на гитаре возле камина...А затем также дивно давит на Оболенского, заставив его отказать Анне от места в театре. Натали приехала во дворец забрать Анну на похороны, а также попросить Алекса помочь сбежавшему Вовику. Анна собралась в Париж, но Заба не дал этому свершиться...Вовку чуть не поймали в трактире офицеры, но он успел заварить драку и сбежать. Алекс снова поругался с отцом из-за Анны, но намерен и дальше о ней беспокоиться... Поля раскусила Никитку и Соню, а также Модестыча, и сплела очередную интригу...А Миша с Лизой сплели заговор по поимке княгини Долгорукой.
Бенкендорф сидит перед камином, играет на гитаре и с чувством поет романс о Родине. Входит адъютант, Бенк-ф прерывается. Адъютант сообщает, что пора. Бенкендорф мычит: Пора...так пора.... Кладет гитару и выходит за адъютантом....
К Забе приходит слуга Долгоруких и передает ему письмо. Заба читает долго и внимательно, глаза его приобретают хитрое и очень каверзное выражение...
Лиза сидит рядом с траурным венком, возле нее стоит княгиня. Входит Миша, здоровается с ними. Долгорукая возмущена, она же просила его не приходить в дом в дни траура! Миша отвечает, что пришел выразить соболезнование и сделать сообщение. Он говорит, что барон Корф сбежал из тюрьмы, и он зашел их предупредить. Лиза смотрит на него вопросительно...
Долгорукая торжествующе: Ну, что я говорила? Сбежал! Невиновный человек не будет сбегать из тюрьмы! Миха с пришибленным видом извиняется перед ней, говорит, что ему нужно было довериться ее материнскому инстинкту. Долгорукая смягчается и добреет, она рада, что Миша на их стороне. Миша очень торжественно обещает лично искать убийцу, Андрей был его другом, и ради его памяти он клянется, что найдет его. Долгорукая снова ударяется в слезы: Я полагаюсь на Вас. Андрюша…я его не уберегла…Ему бы жить и радоваться…а его нет больше среди нас… Ушла вся в слезах. Лиза всю эту речь смотрела на мать, глазам своим не веря. После ее ухода не выдержала: Я не понимаю, как ее земля носит… Быть повинной в смерти сына, и обвинять другого человека…И это – моя мать! Миша обнял ее за плечи, она прильнула к нему и закрыла глаза, скорбя…
Лиза плачет. Она спрашивает, почему Миша вдруг стал обвинять Корфа после того, как сам убеждал ее в его невиновности. Миша говорит, что так он пытается наладить отношения с княгиней, чтобы было легче рассеять ее подозрения. Потому что если она поймет, что они ее подозревают, может еще что-нибудь выкинуть. Лиза вздыхает, до чего же тяжело опасаться собственной матери… Миша призывает быть терпеливыми. Лиза возмущена, что маменька сразу свалила свою вину на отца, как только Лиза в разговоре с ней упомянула о заряженных пистолетах. И что поймать ее будет очень трудно, она не настолько глупа. Миша согласен, она слишком изворотлива, чтобы оставлять следы. Один раз им уже повезло поймать ее за сжиганием перчаток со следами яда, второй раз она этого не допустит… Лиза с отчаянием: Неужели она и за второе преступление не будет наказана?! Миша взял ее руки в свои: Я обещаю, что не остановлюсь ни перед чем, пока не раскрою убийство Андрея!
Миша уговаривает Лизу, чтобы она не волновалась. Но она переживает, что пока они ищут доказательства, Владимир страдает. Миша говорит, что они должны уличить ее матушку в том, что это она зарядила пистолет. Лиза не верит, что она сознается. Миша уверен, что сейчас, когда княгиня так ранима из-за смерти сына, им надо этим воспользоваться. Лиза: Как? Миша говорит, что у него есть одна идея…Нужна лизина помощь…но это очень опасно и рискованно… Лиза решительно заявляет, что ее ничто не остановит: Если мы пожалеем маменьку и на этот раз, неизвестно, кто может стать ее следующей целью…
Вова сидит в полном людей трактире, кушает и заказывает еще водки. Входят два офицера, один из них Писарев. Они говорят о том, что "он" бы наверняка спрятался в таком людном месте. И объявляют о проверке документов. Вова весь подобрался и затаился....
Проверяющие документы офицеры постепенно продвигаются в сторону Владимира… все ближе…. Смотрят пристально ему в спину. Узнали: Владимир Корф! Вы здесь! Офицер подошел к его столику. Вова взял нож и переложил его поближе…
Писарев интересуется, какого черта Вова тут делает, обозвав его приятелем. Вова неприязненно: Я Вам не приятель, и отчитываться не собираюсь! Поднялся из-за стола и направился к выходу. За его спиной офицер ухмыльнулся: Позвольте дать Вам совет – лучше проводить время не в дешевых кабаках, а на светских вечерах… Вова остановился и напряженно застыл… Тот вспоминает, мерзко посмеиваясь, о том, что у Вовы и подружки, правда, соответствующие…помнится, та мошенница… Оскорбляет Анну. Говорит, что понимает, деньги она взяла, а дело не сделала…Дама оказалась проституткой… Офицеры хохочут… Вовино терпение лопнуло. Он развернулся и кинулся в драку…
В трактире всеобщая потасовка, в которой участвуют и военные, и все завсегдатаи. Все отчаянно колотят друг друга. Вова в составе одного такого клубка дерущихся людей выкатывается за дверь. Офицеры, в пылу битвы, не замечают этого…
Аня пришла к Оболенскому. Она очень рада его видеть. Он вскочил из-за стола и тоже удивленно радуется. Он говорит, что слышал, она теперь при дворце учительницей пения. Аня стушевалась: Да, но... Оболенский радостно говорит, что надеется вновь услышать на ближайшем балу ее пение. Аня сообщает, что ее отлучили от дворца, она сделала большую ошибку, не рассказала, что родилась крепостной. Император узнал, и прогнал ее. Оболенский огорченно замечает, что от его величества лучше секретов не иметь... Он сожалеет об этом... Аня говорит, что ей неловко просить, но не найдется ли у него какая-нибудь роль для нее... Оболенский замялся, чувствуя себя очень неуютно: Я сожалею, Анна....но работы в театре...я предложить не могу...
Аня просит хотя бы маленькую роль... Оболенский говорит, пряча глаза, что он тут бессилен, талантливых актрис всегда больше, чем ролей... Аня понимает, что она отказала ему раньше, когда он предлагал ей работу...Но, может быть, в будущем... Оболенский не может ее понапрасну обнадеживать. Потому что никто не собирается покинуть театр, а отказать им он не может...даже ради нее... Аня совсем потерянно извиняется и уходит. Оболенский встает в сильнейшем волнении. Из соседней комнаты раздаются аплодисменты Бенкендорфа. Он говорит "браво": Считайте, князь, что Вы получили разрешение на постановку новой пьесы. В жизни не видел более удачного спектакля! Оболенский волнуется, ему не по себе, он жалеет Анну. Бенкендорф замечает, что большое искусство требует маленьких жертв. Оболенский говорит, что Анна ни в чем не повинна, разве можно так поступать с девушкой. Бенк-ф равнодушно: Мне нет до нее дела... Голос его становится громким, он почти яростно гремит: Но ее могущественный покровитель считает, что со мной можно обращаться, как с простым жандармом! Но он вскоре убедится, что это не так!!!
Алекс входит к Николаю. Он интересуется, зачем отец вызвал его. Николай примирительно: Александр...ты в последнее время упрекаешь меня в том, что мы удалились друг от друга... Не надо... Вот у меня выдался свободный вечер... Воспользуемся этим, чтобы наладить наши отношения... Алекс весьма сдержанно: Увы... У меня сегодня другие планы... Николай просит его отменить их. Алекс упрямится, что это дело не требует отлагательств. Тогда Николай предлагает свою помощь в улаживании этого дела. Алекс боится, что его это вряд ли заинтересует... Он должен увидеть ...Анну Платонову...
Николай начинает гневаться: Я запретил Вам видеться с этой особой! Алекс: Я виноват перед Анной! Николай почти кричит: Что? Виноват? Кто это говорит? Наследник российского престола! Он возмущен, что Анна обманула их, скрыв свое происхождение. Алекс возразил, что она послушалась его, и он хочет теперь позаботиться о ее судьбе. Николай не может успокоиться: Наследник российского престола заботится о крепостной актрисе! Он считает, что Анне место на сцене, а не с его детьми, вот пусть там и остается. – Я не намерен продолжать этот спор! Алекс упрямо: Я тоже. Я должен помочь ей, и я это сделаю! Николай делает свой вывод: Ты это делаешь только из чувства противоречия, назло мне – это просто и ясно! Алекс пытается возразить. Но Николай не слушает его: Для тебя главное – отстоять собственную позицию в пику мне и вопреки здравому смыслу!
Натали идет по коридору дворца. Навстречу ей из комнаты выходит Шарлота. Она удивлена, что Натали здесь делает. Натали говорит, что только что приехала. Шарлота знает о ее горе, о том, что ее жених убит, и приносит соболезнования. Но не понимает, почему она здесь, когда должна быть на похоронах князя Долгорукого...
Натали со слезами говорит, что ей невыносимо сейчас там оставаться, все напоминает ей об Андрее и о том, как они были там счастливы… Но она обязательно вернется на похороны, а приехала для того, чтобы увести на них Анну. Шарлота говорит грустно, что Анны нет во дворце, император удалил ее, потому что не простил обмана о ее происхождении. Натали спрашивает, где Анна теперь. Шарлота не знает. Но тут появляется Алекс и сообщает, что это знает он.
Императрица удивлена, что Алекс знает, где Анна. Он: Предполагаю. Но Вам это не интересно. Шарлота поджав губы, иронизирует, что царевич разыскивает бывшую крепостную… Алекс подчеркивает: Бывшую… Она согласна, что император, может быть, слишком поторопился, но Алекс сам его подтолкнул к этому. Потому что император может простить многое, но не обман! Ушла. Натали больше не скрывает своей радости от встречи с Алексом…
Натали винит себя в смерти Андрея. Кабы не ее побег из-под венца… Алекс не может поверить, что Владимир убийца. Натали рассказывает, как его застали в кабинете с пистолетом в руках, но сам он сказал, что не убивал, и они с Мишей верят в его невиновность. Алекс предполагает, что, возможно, это был несчастный случай. Натали вздыхает тяжело: Но Андрея не вернуть… Она просит Алекса помочь Владимиру, говорит, что приехала ради него. Сообщает, что он бежал из тюрьмы. Алекс поражен. Натали объясняет, что Владимир уверен, что Анне грозит опасность со стороны Забалуева и Бенкендорфа. Алекс начинает понимать… Он говорит, что Ната опоздала, Анны нет уже во дворце. Благодаря Бенкендорфу, Забалуев открыл отцу правду о ее происхождении перед всеми августейшими особами. Натали ужасается и жалеет Анну. Алекс сообщает, что она сейчас в доме у Владимира. Натали обещает ему передать это. Алекс просит ее сказать Анне, что навестит ее там. И надеется там же увидеть Натали. Натали, не отрывая от него искрящихся глаз: До встречи, Ваше Высочество! Алекс мягко: До встречи, Натали… Долго целует ей ручки… - Я очень рад был Вас видеть… Натали: И я ….Александр…
Соня встречает в коридоре Модестыча и как обычно пугается. Он насмешливо советует ей не бояться и пытает про Полину, включил ли князь ее в завещание. Соня просит оставить ее, она ничего не знает. Но Модестыч не отстает, пугает ее тем, что все расскажет папеньке о поцелуях конюха. Соня сквозь зубы говорит ему, что все, что она знает - это после похорон папенька собирается удочерить Полину. Модестыч делает ей назидание: впредь ей наука будет водить амуры с конюхом. Соня со слезами упрекает, что он подглядывал. Модестыч педантично поправляет, что не подглядывал, а углядел. Соня не хочет с ним больше разговаривать и убегает. Модестыч доволен…
Поля тоже наткнулась на Модестыча (он сегодня очень популярен у девушек). Он интересуется у нее с ироничным подобострастием, хорошо ли княгиней быть. Поля высокомерно: Да уж получше, чем помои выносить! Потом кокетничает, что скучает по домику в Курляндии, который он ей обещал. Модестыч оживленно подхватывает, что вовсе и не отменял свое обещания, и ему там нужна хозяйка. Полина презрительно советует ему поискать другую актриску на эту роль. Модестыч обижается: Я от чистого сердца предлагал… И добавляет, что и к Долгорукому пошел работать, только чтобы поближе к ней быть. Полина ехидно: А не потому ли, что Корф выгнал? Модестыч обещает ей во всем помогать, мало ли какие несчастья могут обрушиться, он защищать ее будет. Полина начинает жаловаться, как ей трудно приходится, да еще Танька тут своим животом трясет… Модестыч перебивает ее, чего, мол, Танька ей далась, ведь князь ее скоро удочерит. Полина насторожилась сразу – откуда он про это знает. Модестыч попытался увильнуть, что об этом все говорят. Но Полина знает, что это еще никому, кроме семьи неизвестно, и начинает прикидывать, кто ему из семьи мог проболтаться. И догадывается, что это была Софья Петровна. Модестыч отбрехивается, с чего это Софье Петровне с ним о семейных делах говорить? Поля: Может, ты заставил? Я знаю, как ты умеешь заставлять…. Модестыч делает вид, что обиделся: Я к тебе с чистым сердцем, а ты в душу плюнуть норовишь… Ушел….
Соня встретилась с Никитой в коридоре (у Долгоруких коридор – лучшее место для встреч…). Никита заметил, что у Сони заплаканные глаза и спрашивает, не Модестыч ли в этом виноват. Соня испуганно переводит разговор на то, что это она плакала из-за Андрея. Никита ее утешает и сочувственно обнимает. Эти объятия застает Полина, подглядывающая из-за угла.
Соня быстро уходит, а Поля выходит с вышивкой в руках и роняет ее под ноги Никите. Он поднимает, она говорит, что делает это для него, подарит вышивку им на свадьбу с Татьяной. Она говорит, что Татьяна лучше Анны. Они еще немного говорят об Анне, потом Полина замечает, что у Никиты глаза горят – не иначе, влюблен! Никита шутит: В Вас, разве… Полина вкрадчиво замечает, что у ее папеньки и другие дочери есть…Софья Петровна, например… Никита уклончиво: Я не ровня ей… Поля продолжает: Я вижу, что Софья Петровна влюблена…И пытает его, обещая никому не рассказывать. Но Никита не поддается, и Поля меняет тактику. Она вдруг говорит, что может ошибаться, и Соня в Карла Модестыча влюблена, то-то она без него и минуты прожить не может, а как встретятся – все говорят и говорят, а потом Софья Петровна от него в слезах убегает…. Не удивительно, если они и сейчас в папенькином кабинете как голубки воркуют… Никита весь напрягся, слушает, не отрывая глаз от Поли, и глаза его стали совсем тревожными…
Полина нашла Модестыча. Он иронизирует: Какая честь – сама княжна Долгорукая его ищет! Поля строго сообщает, что его желает видеть Петр Михайлович – у него к нему дело. И требует поторопиться. Модестыч шутливо отдает честь: Слушаюсь, ваше сиятельство!
Соня сидит в кабинете отца в одиночестве. Врывается взволнованный Никита и вопрошает: Где он?! Соня недоумевает, кто. Никита поясняет, что Карл Модестович, и ругает Соню, почему она скрывает, что он преследует ее. Соня уже не может сдерживаться и рассказывает со слезами, что Модестыч видел, как они целовались, и обещал, что скажет папеньке…. а у папеньки больное сердце…Взамен за молчание он просит, чтобы она узнавала для него все о папеньке и маменьке, о завещании, о Полине…Никита разъярился: Ну я ему покажу! Вошедший Модестыч: Ты обо мне? Никита напустился на Карлушу, а он сунул руку себе за пазуху, что-то там нащупывая. Никита кричит: Ну, стреляй, Модестович! Соня умоляет их успокоиться… В этот момент входит Долгорукий и вопрошает, что у них тут происходит…
Аня дома у Вовы пишет письмо Алексу. Она извиняется за доставленные хлопоты и сообщает, что уезжает из России, потому что у нее здесь ничего не получилось. Думает, может, в Париже все будет иначе…. Сообщает, что у нее достаточно денег, по крайней мере, на первое время… Входит Заба. Он сама вежливость. Начинает извиняться. Мол, невольно открыл тайну о ее происхождении… Аня вежливо говорит, что ничего страшного, и что ничего не изменить. Заба не хочет, чтобы у нее осталась плохая память о нем, он надеется на налаживание отношений. Аня сообщает ему, что уезжает во Францию. Заба начинает стращать, как ей не боязно ехать совсем одной так далеко… Аня говорит, что уже столько перенесла в жизни, что ей ничего больше не страшно. Заба предлагает ей хотя бы довезти ее до почтовой станции. Аня отказывается, она доберется сама. Тут Заба увидел на столе ее прощальное письмо к его высочеству и пристал с предложением отправить его по назначению. Аня смотрит на него искоса и с сильным подозрением. Потом спрашивает, может, он позволит ей закончить письмо? Заба расшаркивается: Конечно-конечно! Аня дописывает. В это время Заба прислушивается и спрашивает, почему это в доме так тихо, будто вымерли все? Аня бездумно отвечает, что отпустила всю прислугу. Потом запечатывает и отдает ему письмо. И благодарит за заботу. Заба вежливо обещает, что сегодня же отправит адресату. Настойчиво: Так я провожу Вас… Аня сдержанно: Я доберусь сама. У Забы с лица сходит маска радушия и учтивости. Оно становится холодным и безжалостным: Нет… Аня вскинулась на него удивленно… Заба продолжает: Мне очень жаль нарушать Ваши планы…но Вам придется принять мое предложение…(конец)