Натали и Миша в доме Корфов.
Наташа входит, напевая "Сей поцелуй..". Миша интересуется не видела ли она как уехала Анна, он проспал и не успел попрощаться. Она не видела. Натали вспоминает, как императрица сказала ей, что она отлучена от двора. Натали сообщает Мише, что она больше не фрейлина императрицы. Михаил негодует, говорит, что дело с дуэлью наследника - это его ошибка, и Наташа тут ни при чем. Натали отвечает, что ему следует сказать об этом императору. Михаил соглашается и отправляется в Зимний. Сестра кричит ему в след, что она пошутила.

Зимний дворец.
Наследник врывается в бывшую комнату Ольги, осматривает разложенные вещи и вспоминает ее. Входит Нарышкина. Она интересуется не ее ли искал наследник. Александр удивлен.

Поместье Долгоруких.
Лиза и Татьяна. Таня затягивает корсет, говоря что кавалеры любят тонкую талию. Лиза просит ослабить, она замуж выходит, какие еще кавалеры! А если муж староват, настаивает Татьяна, как же без кавалеров? Лиза говорит, что не испытывает к Забалуеву ничего, кроме отвращения. Входит Соня со шляпкой в руках, она принесла ее для Лизы. Лиза продолжает говорить о Забалуеве, как он ей ненавистен и зачем мама рожала ее для такой судьбы. Соня кокетливо отвечает, что может быть, Забалуев и так уж плох. Лиза злится и кидает шляпку. Соня отчитывает ее, что она испортила шляпку, Лиза смеется в ответ и заявляет, что может быть, ради испорченой шляпки Забалуев передумает на ней жениться? Она заливается смехом. Соня и Таня смотрят на нее серьезно, но потом тоже начинают смеяться.

Зимний дворец.
Нарышкина говорит, что наверное, наследник не знал, что теперь это ее комната, или может он пришел к ней? Наследник говорит, что получил записку с просьбой прийти сегодня в эту комнату. К двери комнаты подходит Ольга.

Поместье Корфов. Крепостной театр.
Анна репетирует Джульетту, Владимир наблюдает за ней поодаль, покуривая трубку. Появляется Иван Иванович, он подходит к сыну. Он не ожидал увидеть его здесь. Владимир смотрит на Анну и недоумевает, что в ней есть такого, из-за чего отец хочет лишить его наследства. И.И. говорит, что она сделала его счастливым. Владимир не понимает, неужели этого достаточно, чтобы переписать завещание в ее пользу. И.И. полагает, что достаточно. Владимир признается, что он думал, что это решение было принято в запале и отец передумает. И.И. говорит, что он не передумает. Анна замечает их и оборачивается. Владимир: "Воля ваша, отец! Воля ваша.." и выходит. Анна продолжает читать роль Джульетты. И.И. доволен репетицией Анны. И.И. спашивает расстроилась ли она, что опоздала на прослушиваение. Анна отвечает, что немного, но самое главное - это здоровье дядюшки. К тому же, Владимир приехал. И.И. просит ее не говорить о грустном, и готовиться к спектаклю. Целует ее и уходит. Анна продолжает репетировать.

Напряженная музыка, показывают тень от перчаток, скользящую по двери, затем руки в белых перчатках. В руках маленький пузырек.

Заставка.

Зимний.
Александр спрашивает Нарышкину она ли писала записку и дает ей прочитать ее. Нарышкина интересуется знает ли наследник кто ее написал. Он говорит, что думал...Впрочем, это не важно. Их разговор у двери слушает Ольга. Нарышкина кокетничает с цесаревичем. Ольга видит их через приоткрытую дверь.

Библиотека Корфов.
Руки в белых перчатках ловко открывают пузырек и высыпают белый порошок в графин. Около библиотеки М.А. снимает белые перчатки и кладет их в сумку. Пояляется Владимир, тоже в белых перчатках. Владимир удивлен, что она здесь, интересуется, не пришла ли она за тем, чтобы отказаться от посягательств на их поместье. М.А. сообщает, что И.И. пригласил их на спектакль. При вопросе об инциденте с поместьем, М.А. уходит от ответа. Она сообщает Владимиру о помолвке Лизы и Забалуева. Владимир ее поздраляет. М.А. напоминает Владимиру, что вроде бы он собирался на ней жениться. Владимир говорит, что Лиза - ангел, и заслуживает лучшего мужа, чем он. М.А. с ним соглашается, Владимир саркастически улыбается ей в ответ, и приглашает ее выпить за это событие.

Библиотека.
Модестыч, входит И.И. Он интересуется, что Модестыч здесь делает, ведь его уволили. Модестыч требует рассчет. И.И. возмущен. Он обвиняет Модестыча в воровстве и требует, чтобы он убрался из поместья, грозит ему тюрьмой. Модестыч обещает барону, что на этом его беды не закончатся. Они прощаются по-немецки.

Поместье Долгоруких.
Андрей выражает восхищение Сониным нарядом, теперь от женихов не будет отбоя. Соня спрашивает, будет ли она выбирать сама или он сделает это за нее. Соня упрекает Андрея за Лизу. Он пытается убедить ее, что Забалуев - достойный человек и любит Лизу. Входит Лиза. Она упрекает брата, что тот допускает эту свадьбу, хотя обещал, что ее не будет, Андрей оправдывается. Лиза говорит, что она лучше уйдет в монастырь, чем будет рожать детей от Забалуева. Андрей тяжело вздыхает.

Крепостной театр.
Анна и еще один крепостной репетируют сцену из "Ромео и Джульетты". За ними наблюдает Полина. Крепостной пытается поцеловать Анну, она уворачивается и возмущается. Он доказывает ей, что так надо по роли. Анна говорит, что он поцелует ее, но только на спектакле, а не сейчас. Крепостной спрашивает ее зачем тогда репетировать, Анна смеется в ответ. Они продолжают репетировать. Полина видит под потолком мешок. Крепостной опять пытается поцеловать Анну, она отталкивает его и упрекает. Они пререкаются. Модестыч подкрадывается к Полине, он не сомневается, что Полина сыграла бы лучше Анны. Полина спрашивает, не попрощаться ли он пришел, Модестыч говорит, что пока не время прощаться. У него есть идея, которая многое изменит. Полина смотрит на подвешанный мешок и говорит, что она тоже кое-что придумала. Желают друг другу удачи. Анна и крепостной продолжают репетировать, Полина подрезает веревку, на которой висит мешок.

Зимний.
Репнин врывается к императору. Миша просит вернуть его сестру ко двору. Император говорит, что за эту дерзость он может арестовать его. Участвовав в дуэли, он опозорил всю свою семью. Миша просит наказать его, но не его сестру. Входит имератрица. Она также вступается за Натали. Император восстанавливает Натали фрейлиной. Император дает Мише задание расследовать дело о взятках в Двугорском уезде. Миша благодарит императора за доброту.

Усадьба Долгоруких.
Соня и Андрей пытаются убедить Лизу, что ей не место в монастыре. Даже у Господа не хватит терпения с ней. Андрей говорит, что пора ехать к Корфам. Лиза просит их ехать, а у нее еще есть дела, она обещает не опаздывать.

Зимний.
Нарышкина продолжает заигрывать с наследником, он ей подыгрывает, Ольга видит это.

Комната Лизы.
Она берет из ящика стола письмо Владимира и читает его, подходит к горящему камину и кидает письма в него. Открывает томик стихов, читает написанное там пожелание Владимира и тоже кидает его в огонь со слезами на глазах.

Дом Корфов.
Натали сидит на диване, влетает счастливый Миша. Натали ехидно спрашивает, пустили ли его в Зимний. Миша поднимает ее на руки и кружит. Он сообщает ей, что она восстановлена, как фрейлина императрицы, а также, что он собирается навестить Владимира. Наташа обвиняет Корфа в их несчастьях. Миша обещает сестре, что не попадет в переплет на этот раз. Натали говорит брату, что понимает, что он едет туда из-за Анны, она рада, что ее брат влюблен, а то она уже переживала. Натали кокетливо удаляется.

Библиотека Корфов.
Входят Владимир и М.А. Они видят Забалуева, который ставит на место графин, он тоже в белых перчатках. Владимир спрашивает где же невеста Забалуева. Поздравляет его с помолвкой. Они снимают перчатки и пожимают друг другу руки. Входит барон. Владимир предлагает поднять бокалы за помолвку Лизы. И.И. просит М.А. во имя старой дружбы забыть о разногласиях на сегодняшний вечер. Она соглашается. Владимир спрашивает кто что будет. М.А., Забалуев и Владимир останавливаются на вине, барон, как всегда, выбирает бренди. Владимир разливает вино и бренди в бокалы. Присутсвующие поднимают бокалы за помолвку и за успех спектакля. Барон пьет бренди.

Зимний.
Наследник прогуливается по коридору с Нарышкиной. У камина сидит Жуковский. Нарышкина покидает наследника. Жуковский спрашивает неужели Нарышкина заняла место Ольги. Наследник говорит, что она скучна до слез.

Ольга и Натали.
Ольга возмущается поведением Александра, что он любезничал с какой-то новой фрейлиной в ее комнате. Натали пытается ее успокоить. Ольга говорит, что теперь ее ничего здесь не держит, она выйдет замуж и останется жить в Польше.

Театр Корфов. Гости собираются на спектакль. Появляется Владимир, Долгорукие.

Где-то около поместья Корфов, темная аллея.
Забалуев кого-то ждет. Появляются Лиза и Таня. Забалуев негодует сколько можно ждать. Лиза извиняется, Забалуев упрекает ее, у них происходит конфликт, Забалуев дает Лизе пощечину, она убегает.

Театр.
Никита и Крепостной играют сцену из спектакля, Забалуев сообщает М.А., что Лиза не приедет. М.А. говорит, что это к лучшему. Спекталь продолжается. На сцене Варвара в роли кормилицы Джульетты. Анна в черном парике смеется над Варей из-за кулис. Полина подрезает веревку. Никита видит, как мешок падает и выталкивает Анну на сцену. На лице Владимира проскальзывает улыбка. Анна играет Джульетту. Последня сцена спектакля, Ромео и Джульетта лежат в склепе, Григорий произносит заключительные слова. Раздаются апплодисменты. Актеры выходят на поклон. Зрители кричат браво и забрасывают актеров цветами. Появляется Миша. Он смотрит на Анну, а она на него. И.И. становится плохо, Владимир волнуется, зовет доктора Штерна. Дамы обмахивают барона веером.