Спектакль в поместье Корфов подходит к концу, зрители в восторге. Иван Иванович стоя аплодирует. Анна раскланивается на сцене, в этот момент входит князь Репнин. Анна переводит взгляд на балкон, где сидят Корфы и улыбка с ее лица исчезает. Владимир по ее лицу понял, что происходит что-то плохое поворачивается к отцу, и еле успевает подхватить отца, теряющего сознание. Слуги переносят Ивана Ивановича в комнату, чтобы доктор Штерн смог осмотреть его. Анна просит у Владимира разрешения пойти с ним, но тот отказывает ей.

Карл Модестович нюхает бренди в графине и собирается его унести, в этот момент в библиотеку входят Анна и Мишель. Анна интересуется, что это Карл здесь делает, раз его уволили. Тот хамовито отвечает, что прощается с домом, а увольнение - всего лишь досадное недоразумение и собирается выйти. Тут Миша замечает в его руках графин и интересуется зачем он бывшему управляющему. Карл говорит, что хотел выпить за успех Анны на сцене, потом что прибежал за бренди, дабы принести его барону, когда тому стало дурно… Затем уходит, оставляя бренди. Миша интересуется у Анны, почему она позволяет Модестовичу так непочтительно разговаривать с ней. Анна отвечает, что Карл Модестович всегда вел себя так и за это его и уволили Миша обещает поговорить с Владимиром, чтоб он знал, как Модестович грубит Анне.

В спальне ИИ говорит доктору, что чувствует приближение смерти и просит позвать сына. Владимир в волнении мерит шагами кабинет. Когда доктор выходит к нему и говорит, что отец желает видеть его, сын понимает, что отцу ОЧЕНЬ плохо.

Зрители расходятся, Забалуев и Долгорукая идут рука об руку. Заба говорит, что все обернулось как нельзя лучше, т.к. теперь поместье будет у них в руках. И предлагает Марье Алексеевне поехать к ним - обсудить что делать с расходными книгами. Полина, подметая сцену репетируя сама с собою. Тут появляется Карл и находит брошь, оброненную кем-то. Полина язвит, что теперь его наверняка посадят, т.к. она знает что ему выгодно избавиться от барина -мол, сын еще не знает о воровстве управляющего, а барону очень плохо. Модестович возражает и считает, что это выгодно было Полине - ее отправили на кухню черную работу выполнять, главную роль отобрали и Анну она хотела убить… они сходятся на том, что оба они подозреваемые и им надо держаться вместе. Брошь Модестович дарит Поле.

Соня и Андрей разговаривают о том, говорить ли Лизе о болезни барона, мол она не пришла в себя после измены Владимира ( Андрюша считает изменой дуэль из-за Ольги). Забалуев сказал им, что Лиза плохо себя чувствует.

Владимир в слезах у постели отца. Просит прощения зато, что надерзил ему утром. ИИ отвечает, что они очень похожи, он в молодости был тоже вспыльчивым и упрямым. Закашливается. Вова хочет поправить ему подушку и находит под ней шкатулку со своими наградами. Он удивлен, что отец хранил их. Вова говорит, что мечтал о том, чтобы отцу никогда не было за него стыдно, старался чтобы отец гордился им. Отец отвечает, что всегда гордился им, только редко говорил об этом, и он хранит не только награды сына, но и все, что тот ему присылал ( оружие, разные подарки). Владимир сокрушается, что понадобилось так много времени, чтобы наконец поговорить об этом. ИИ вспоминает, что 10 лет назад пытался серьезно поговорить с сыном, но в тот день маленький Володя изрезал перочинным ножом его любимое кресло и был за это наказан. Оба весело смеются при этом воспоминании. Отец говорит, что забыл как это здорово - просто смеяться вместе с сыном. Ему становится плохо и Владимир выбегает из спальни за доктором.

В это время в библиотеке Миши и Аня беседуют с доктором Штерном. Доктор не уверен, что у ИИ сердечный приступ. Анна интересуется у доктора самочувствием барона, и услышав что барон очень плох и надежды на выздоровление нет, без сил опускается в кресло. Штерн наливает всем бренди из графина. Тут вбегает Владимир со словами, что отцу стало хуже и бокалы с бренди остаются нетронутыми. Анна снова просит у Владимира разрешения пройти к ИИ. Владимир согласно кивает.

Владимир замечает Мишу и извиняется, что не поздоровался с ним как подобает. Потом уточняет не к Анне ли Репнин приехал. Миша говорит, что к нему, но Анну он тоже рад видеть. Он интересуется здоровьем ИИ, и говорит, что барон сильный и обязательно выздоровеет. Владимир в отчаянии. Он понимает, что отец не хочет бороться за жизнь и ни Миша ни Владимир ничего поделать не могут. Миша считает, что Анна поможет старому барону. Владимир говорит, что Анна сама может о себе позаботиться и не стоит Мише о ней думать. Миша снова удивляется, почему Владимир так неприязненно относится к девушке.

У порога особняка Долгоруких Заба встречает Татьяну, и узнает, что Лиза убежала в лес и не вернулась. Он понимает, что если Таня расскажет о том, что Андрей Платонович ударил Лизу, свадьбы не будет и поместья Корфов ему не видать как своих ушей. Он начинает запугивать Таню, грозить ей розгами и обещает что если она проговорится, то он устроит ей несчастный случай. Тут выходит Долгорукая и говорит, что не может найти Лизу. Таня отвечает, что Лизе стало дурно и она рванула в лес, а Танька за ней не угналась.

Анна у постели ИИ. Он убеждает ее, что ему гораздо лучше. Хвалит ее выступление и говорит, что ее ждут лучшие театры и лучшие роли, блестящее будущее. Она отвечает, что ей это ни к чему, и играет она только для него. Они мечтают о ее счастливом будущем. Анна обещает , что играть всегда будет только для него, где бы он ни был.

К Мише и Вове заходит доктор Штерн, и говорит, что пора. Барон отходит. Анна плачет у изголовья постели, Владимир в слезах сидит рядом. Барон держит их за руки и требует у сына пообещать, что он освободит Анну и позаботится о ней. Владимир плачет и ничего не отвечает (даже не кивает). Барон умирает. Владимир смотрин рыдающую Анну и его лицо становится более замкнутым ( даже последние слова отца были об Анне).