Мишель спит на стуле в библиотеке. Входит Анна в трауре. Говорит, что барон умер. Миша нежно ее обнимает.

Миша: Анна, я понимаю - это огромная потеря для вас.

Анна: Нет вы не знаете. Это был такой человек. Он был честным, благородным. Вот книга, которую он любил читать когда ему было грустно, вот трубка, которую он курил. Я помню ее с детства. Бренди… он очень его любил и всегда выпивал . Берет бокал с бренди и собирается выпить. Тут Мишеля осеняет догадка, и он выбивает бокал из рук Анны

Владимир у постели отца, вынимает их под его подушки шкатулку со своими наградами, ставит на столик и поправляет висящий на спинке стула сюртук отца. Из кармана выпадает медальон. Вова смотрит в медальон, там портрет женщины с распущенными волосами, очень похожей на сычиху. Владимир с обидой: Ты же говорил, что она исчезла из нашей жизни! Ты же говорил, что забыл ее! И швыряет медальон в камин, сидит у камина, глядя на огонь, упрекает отца в том, что он обманывал его - говоря, что эта женщина осталась в прошлом. Потом со словами " Господи, да что же я делаю!" вынимает его.

Владимир ведет разговор, обращаясь к отцу с горечью "Отец, почему ты столько лет скрывал, что помнишь о ней? Почему ты никогда не говорил со мной об этом. Не было бы этих глупых размолвок. Я пытаюсь вспомнить хоть что-то хорошее, а не ум приходят бесконечные ссоры. Мы постоянно спорили о какой-то чепухе, а ты оказывается любил ее. Отец, я ведь совсем не знал тебя, о чем ты думал, о чем горевал, чему радовался"

Калиновская в монастыре. К ней входит Императрица. Она говорит, о том, что в монастыре тоскливо, но жаль себя хоронить в таком месте. Калиновская должна собирать вещи и ехать в Варшаву к жениху Еремею Огинскому. Императрица запрещает прощаться с наследником.

Александр входит к императору и видит его с любовницей. Он смущается и хочет уйти, но отец его останавливает. Алекс упрекает отца в том что он заставил его расстаться с Ольгой, а сам развлекается с любовницей. Император начинает рассказывать о том, что любовница и невеста, тем более супруга - совершенно различные понятия. Любовница хорошо знает свое место - в опочивальне, и ни на какое другое не претендует. Алекс отвечает, что слухи о любовных похождениях отца известны всему двору и это больно ранит мать, это грех.

Император: Сплетни меня не интересуют. Судьба жены императора подчиняться супругу. И твоя мать знает, что я никогда не смешиваю семью и увлечения. Это не грех, это шалость. Сердце не затронуто. Главная любовь в жизни императора - Россия. И только. Не следует смешивать истинные чувства и развлечения. Связей может быть сколько угодно, но ни на минуту не стоит забывать, что это всего лишь развлечение. Если женщины начинают затрагивать чувства их надо отсекать. Любовь и близость - понятия только для семьи. Она дет силы управлять государством. Женщина, которая согласна на роль любовницы не может стать женой, никогда. За ошибки императора кровью расплачивается народ. В заключение беседы царь говорит, что Саша женится на достойной женщине и предлагает развеяться и поехать на охоту.

Натали помогает собираться Ольге. Она выставляет жандармов за двери. Ольга просит Наташу передать крест Наследнику, как последнее прости и устроить ей встречу с Алексом. Натали колеблется, но соглашается.

Уже утро, а Лизы все нет. Все беспокоятся. Маменька запрещает посылать людей на поиски. Говоря, что Лиза просто показывает норов и хочет отмены помолвки. Сама скоро вернется. Все потрясены таким решением. Пришел Заба, интересуется сообщили ли исправнику о пропаже Лизы. Андрей отвечает, что мать запретила. Заба одобряет и начинает ругать Лизу. Андрюше это не нравится. Он дает понять, что догадывается о причинах побег а Лизы Соня уговаривает мать организовать поиски. М.А. отвечает, что ей тоже плохо и она беспокоится, но нельзя показать слабость. Особенно посторонним. И нельзя позволять управлять собой другим.

Ночь. Лиза подходит к избушке Сычихи. Стучит. Ей открывает Сычиха с безумным видом и бормочет " Он оставил меня!". Лиза испугана и не понимает о ком речь. Спрашивает, что за беда. Сычиха отвечает, что просто сон дурной присниля. Спрашивает что случилось с Лизой. Лиза отвечает, что заблудилась. Сычиха дает ей какое-то питье, якобы успокаивающее. И спаршивает, что же на самом деле случилось. Девушка рассказывает ,что Заба ее ударил, что Корф стрелялся на дуэли из-за другой. Упрекает, что Сычиха неправду нагадала. Сычихв говорит, что Лиза выйдет за Корфа и все будет хорошо. Лиза хочет уйти, но почувствовала, слабость и упала.

К Анне и Мише входит доктор. Миша говорит ему о том, что возможно был отравлен бренди. Так как у него странный запах, и осадок в бокале. Доктор соглашается, что симптомы весьма походили на отравление, но чтоб сказать наверняка надо еще раз осмотреть тело старого барона.

Миша утешает Анну. Входит Корф и интересуется зачем Миша устроил повторный осмотр тела отца. Миша говорит, что обнаружил осадок в бренди. Володя говорит, что это мог кто-то из слуг разбавить бренди. Анна утверждает, что Иван Иваныч сам всегда переливал бренди в графин. Корф сомневается, что кто-то из слуг мог отравить барона. Врагов у барона не было. Но если отец и вправду отравлен, то значит убийца в доме.

Доктор подтверждает версию отравления.

Наследник на охоте. Он отстает от кавалькады и присаживается на какой-то кочке, чтобы отдохнуть, подумать