Натали входит в покои Императрицы. Императрица удивляется, почему она не уехала с фрейлинами на пикник. Наташа отвечает, что у нее не было настроения.

И: Что за причина у твоего дурного настроения?

Н: я ездила в монастырь прощалась с Ольгой Калиновской. И. удивлена, что охранники пропустили к Ольге и говорит, что не хочет, чтобы цесаревич знал об ее отъезде.

И: Признайся, Ольга просила передать Александру весточку, что хочет увидет его в последний раз?

Натали смутилась, помолчала и ответила, что да, просила. Крестик. Но она не согласилась. Императрица испытующе посмотрела на девушку и напомнила о преступлении ее брата и о непослушании Репниных, и сообщает, что Александр на охоте.

Лиза в избушке у Сычихи. Просит отпустить ее, так как ищут. Сычиха отвечает, что еще никто не ищет. Обещает, что Лиза еще будет счастлива, выйдет замуж за Владимира. Сычиха должна ее научить, объяснить. Лиза не соглашается. Хочет уйти, но чувствует, что кружится голова и вскоре падает в обморок.

Лиза валяется у двери, а Сычиха творит заговор, чтобы Лизу никто не погубил да не обидит.

Княгиня раскладывает пасьянс. Печалится о Лизе.

Калиновская сидит в карете ждет наследника, а его все нет. Пора в путь.

Мрачный Корф собрал всех дворовых в кабинете и сообщил о смерти отца. Все причитают. Полька подлизывается к новому барину. Вова резко осаждает ее. Медленно обходит всех, пристально глядя на них и говорит, что ИИ отравили. И есть все основания полагать, что убийца в доме и возможно в комнате. Все в прострации. Полька жалуется, что на слуг всегда все валят. Корф обещает, что будет равно справедлив со слугами и господами. Допрошен будет каждый. Просит сообщить ему кто что знает и видел. Слышит за спиной голос : "Я знаю, кто убил барона" Владимир медленно поворачивается и видит Модестовича. Приказывает всем выйти. Никите поручает заняться гробом, а Гриша должен всех оповестить. Карлуша льстит, какой строгий хозяин, как управляется с крепостными. Владимир прерывает его и напоминает, что Карлуша что-то желал сообщить, и вообще, отец его уволил. Модестович с достоинством отвечает, что не мог покинуть поместье, не открыв барону имя отравителя.

В: Благородно! ( усаживается в кресло, сцепив пальцы, совершенно спокойный ) Твое, увольнение и смерть отца - последовательность, делающая тебя первым среди подозреваемых. Но я слушаю!

К ( якобы смущаясь и оскорбляясь): Я не был образцом управляющего, и с ИИ у нас бывали разногласия, но убить! Какая выгода ? Месть? Я не самый лучший человек, но…

В(прерывая излияния Карлуши): Ближе к делу! И с интересом смотрит на него (что ж ты сочинишь теперь?). Карлуша, говорит, что выгодно только Анне. Вова теряет всю свою невозмутимость :Да ты в своем уме? Зачем Анне убивать отца? Шуллер с торжествующим видом достает из-за пазухи украденную вольную. Отдает Владимиру.

В: Откуда это у тебя? Ты ее украл?

К: Конечно! ИИ хотел облагодетельствовать Анну, но потом передумал. Анна, пока вы были в столице все выспрашивала о поместье да о доходах. Барон вроде как не верит. И спрашивает, как же вольная оказалась у Карла. Карл признается, что оказался шустрее.

В: да уж, о твоей шустрости я наслышан. Обчистил отца, и имеешь наглость являться ко мне.

К: Оклеветали меня.

В: И кто же?

К: Анна, как узнала, что я ее хочу на чистую воду вывести… а сама все на наряды тратила. В: это все слова. Нужны доказательства.

Шуллер, выдает последний козырь : а если бы вы узнали, что барон завещание на нее переписал поверили б?

Вова задумывается. Вспоминает как отец грозился лишить его наследства. Он не понимает, откуда Карлуша знает обо всем. Корф решает оставить пока Карла управляющим, делает вид, что поверил ему. Карл падает на колени, целует руки, но Корф ег обрезгливо отстраняет. И говорит, что не обирается обвинять Анну или другого голословно. Требует, чтобы Шуллер предоставил доказательства

Анна печальная сидит в оранжерее, подрезает голландские хризантемы. Подходит Мишель. Анна начинает рассказывать ему, как раньше любила встать рано утром и букет полевых цветов для ИИ. Вот и сегодня собрала ( видимо у них в полях в октябре-ноябре расцветают голландские хризантемы ), и только потом поняла, что не для кого. Анна напоминает князю, что он вызвался быть ей братом. Репнин с кислым видом соглашается. Миша клянется отыскать убийцу ее дядюшки, хотя ему трудно поверить, что у ИИ были враги. Анна говорит, что подозревает Карлушу. Мол он изверг и вор. Миша сначала не верит, а потом вспоминает, что видел графин в руках Модестовича, когда они с Анной застали его в библиотеке. И это может служить доказательством. Анна решает все рассказать Владимиру. Надеется, что он ей поверит.

На кухне сидят Варя, Поля, Никита и Гриша ( которые уже давно должны были заняться делом) и печалятся, как им теперь плохо будет. Как им с новым барином не повезло - злой он (глупенькие, не знают как бывает, не знают, что Вова просто так маскируется). А Полька выступает, что каша не солена, и вообще все распустились. Никитка ее подкалывают, что она себя уже баронессой видит. Полька надеется, что Карла снова управляющим сделают. Все опечалились еще больше. Никитка подозревает, что Полька помогла Карлу убить барина. Начинают Поля и Никита драться. Варя их осаждает.

Андрюша мечется по крыльцу. Видит рыдающую Таню. Таня боится, что Лизу никогда не найдут. Андрюша ее успокаивает и они начинают вспоминать детство. Как Андрей заблудился, а Таня его нашла. Долгорукий спрашивает Таню, что же все же случилось. Таня вспомнила, как Заба ударил Лизу, Лиза убежала, а он потом запугал ее. Боится сказать Андрею. Говорит, что немедленно надо искать. Андрей решает самостоятельно организовать поиск. Супер диалог, потрясающий своим смыслом и логикой:

- Андрей Петрович, вы не спали всю ночь, отдохните…

- Пока не найду сестру, об отдыхе не может быть и речи

- Вам бы поспать

- Я не засну, пока не найду Лизу, надо собрать людей

- Не хотите отдыхать, так хоть чаю выпейте, пойдемте в дом

Прибыл Гриша, говорит, что ИИ представился под утро. Андрюша делает большие глаза. Гриша говорит, что барина отравили. Глаза еще больше.

- Пойдем в дом, Таня..

- Вам надо идти…

- О чем ты говоришь?

- ИИ помер, Лиза сбежала…

- Таня тебе надо прилечь…

- Нет надо идти в лес…

Лиза пришла в себя, снова просит отпустить ее. Сычиха снова обещает научить как вернуть любовь Корфа. Лиза отказывается, ей не нужна наколдованная любовь. Сычиха говорит, что от судьбы не уйдешь, ни Владимиру, ни Лизе не уйти. Дверь заперта. Лиза говорит, что ее ищут, надо идти. Сычиха обещает рассказать правду об отце. Лиза утверждает, что отец погиб на охоте, ведьма доказывает, что это не так. Только Лиза собирается спросить, что она имела ввиду - стук в дверь и слышен голос Андрея.

Наследник сидит на кочке. Видит Натали. Она передает ему крестик Ольги и сообщает, что скоро по дороге рядом проедет карета и в ней будет Ольга. Алекс благодарит Наташу и мчится на встречу. Останавливает карету на дороге. Врывается в нее. Далее страстная сцена с поцелуями и слезами. Ольга обещает писать ему, но Алекс сдавленным голосом отвечает, что не надо, отпущенное им время истекло. Ольга просит его уйти. Александр выходит, отпускает карету. Смотрит вслед со слезами на глазах, в руке до крови сжимает крестик Ольги.