Сычиха входит в церковь. Все присутствующие поражены. Она подходит к Владимиру.

Сычиха: бедный мальчик. Один остался…

Владимир: убирайся вон отсюда. Немедленно!

Сычиха качает головой. С: я сюда попрощаться пришла.

В. обращаясь к священнику: Батюшка, эта женщина не должна здесь находиться. Своим присутствием она оскорбляет святое место. Сделайте что-нибудь.

Поп осеняет ее крестом, но Сычиха не исчезает, как подобало бы ведьме.

В: Уйди.

С: нет.

В: Хорошо. Тогда уйду я. Разворачивается и идет к выходу.

Его останавливает Мишель. М: Володя, ты в своем уме? Ты не можешь сейчас уйти…

В: Оставь меня. Почти выбегает.

Император с супругой обсуждают судьбу Алекса. Императрица против приезда Мари, из-за того, что она внебрачная дочь герцога. Отец считает, что Алекс сам не понимает как сильно он заинтересован принцессой. Николай просит супругу не волноваться. Она возражает, т.к. понимает, что Саша женится назло родителям, без любви. Император утверждает, что он не ошибается в своем выборе. И вообще, будущий Император не должен менять своих решений. Даже если это ошибка, они не должны ее исправлять. Сын должен учиться отдавать себе отчет в своих поступках… Императорская чета вспоминает молодость и свою первую встречу.

В кабинете Алекс беседует с княжной Репниной.

Алекс: вы сожалеете, что помогли нам с Ольгой? Почему?

Натали: стоило ли стольким рисковать ради любви, которая сегодня есть, а завтра испарилась…

А: почему вы так говорите? Я же видел как князь на вас смотрит.

Н: а стоило ему уехать в поместье, как он увлекся другой…

А: Наташа, мне просто трудно поверить, что князь разлюбил вас из-за крепостной.

Н: тем не менее это так. Видели бы вы его взгляд..

Алекс рассказывает, что они с Ольгой не раз ссорились из-за пустяков и приводит пример что приревновал Олю к мужчине, оказавшемся ее учителем музыки.Алекс убеждает Натали, что ничего страшного не произошло.

Н: вы думаете мы с Андреем помиримся?

А: конечно! А вдруг князь решит, что это вы к нему охладели.

Н: нет. Это он разлюбил меня и сказал, что я никогда не стану хозяйкой его дома. Садится в кресло. Наследник пытается развеселить девушку и говорит, что сам поедет к Долгорукому и скажет тому, что он болван и князь сам примчится в столицу. Он становится на колено перед княжной и начинает от имени Андрея предлагать ей руку и сердце и ключи от дома.

Сычиха подходит к гробу. И кладет покойнику на грудь перстень. На нем выгравировано имя "Анастасия" . Оглядывает всех и бормочет : Слетелись стервятники… Звери дикие… Зло, зло кругом… Подходит к Анне.

Сычиха: Ждет тебя много горя и много радости. Тучи сгустились черные, но ты не бойся . найдешь тогда любовь которую ищешь, она совсем рядом. (рядом нет ни Корфа, ни Репнина). Анна выводит Сычиху, которой стало дурно, из церкви.

Все ушли хоронить барона. Анна осталась в церкви. Ее находит Миша.

Мишель: Почему вы здесь?

Анна: хотела помолиться

М: тогда не буду вам мешать.

А: нет, нет, я уже…

М: Кто была эта женщина?

А: ее зовут Сычиха. Я сама толком не знаю о ней. Дядюшка когда-то позволил ей поселиться в нашем лесу.

М: откуда она пришла?

А: никто не знает.

М : она ведьма?

А: ну что вы он а разбирается в травах и умеет гадать

М: значит она и в ядах знает толк.

А: Ну что вы, она безобидна.

М: За что же ее Владимир так ненавидит?

А: не знаю. Я сама была удивлена…

М: я поговорю с ней. Ей может быть известно об убийстве барона. Я догоню ее и обо всем расспрошу.

А: пойдемте вместе.

М: нет, кто-то же из близких барона должен быть на похоронах! Вы наверняка должны знать подробности о Владимире, ведь вы выросли с ним.

А: он всегда был скрытен…

Полька, убиваясь по покойному барину, падает ему на грудь. И незаметно ворует перстень, который положила Сычиха.

Лиза в избушке Сычихи пытается выйти. Как все благовоспитанные девушки, окно она разбить не может, поэтому берет топор и рубит дверь. Выбравшись из дома Лиза бежит в лес.

Разгоряченный и раздраженный Владимир Корф, вне себя, шагает по лесу. Случайно встречает Лизу.

Владимир: что вы здесь делаете? Что с тобой?

Лиза: я знала, что ты придешь… (падает в обморок).

Корф подхватывает ее на руки. За всем этим наблюдает из кустов Сычиха.

Заба продолжает обрабатывать Сонечку на предмет замужества. Соня ничего не понимает и напугана. Ей не нравятся эти беседы.

Мишель приходит в избушку Сычихи и видит там Карлушу, роющегося в вещах ведьмы.