Императорская чета ожидает опаздывающего наследника. Церемонимейстер объявляет о прибытии принцессы Марии Гессен-Дармштадтской. Входит миловидная девушка, в весьма скромном наряде. Она очень неловкая и очень смущена. Император радушно ее приветствует. С ужасным акцентом Мари пытается произнести несколько фраз по-русски.

Входит Александр, извиняясь за опоздания, поясняя это совещанием с министром финансов. Император делает ему замечание. Принцесса пытается сгладить конфликт, оправдываясь, что не Алекс опоздал, а она пришла раньше.

Фрейлины Императрицы злословят по поводу принцессы Мари. Мари все это слышит из открытой двери. Только Натали молча читает книгу у окна.

Андрюша просыпается в постели Татьяны. Начинает просить прощения и виниться.

Собирается уходить. Сообщает, что собирается делать предложение княжне, т.к. любит ее. А Тане надо забыть обо всем. А: Таня, накричи на меня, скажи, что я мерзавец, подлец. Только не молчи Т: Мне больше нечего сказать ( в смысле, что Андрюша сам уже все сказал о себе). Я все понимаю. А : мы же останемся друзьями? Т: я крепостная, дворовая девка. А: не смей так говорить! Снова начинают целоваться.

Анна в кабинете ИИ видит, что кто-то сидит за столом барона. Пугается. Это оказался князь Оболенский. Они вместе вспоминают барона. Оказывается барон научил князя курить, пить ( все Корфы учат плохому ). Оболенский сообщает, что приехал прослушать Анну, но ему пора возвращаться. Анна уговаривает его дождаться Владимира, мол тот будет очень рад. Князь интересуется собирается ли Анна поступать на службу в театр. Она отвечает, что ее планы изменились. Князь огорчен. Он предполагает, что причиной всему любовь и вспоминает о Мише. Спрашивает не он ли повлиял на решение Анны? Говорит, что любовь проходит и убивает талант, а театр вечен. Надо выбирать между театром и любимым человеком, главное не откладывать момент выбора. Оболенский выражает надежду, что позже она изменит свое решение.

Репнин интересуется у Карлуши что он ищет в избушке Сычихи. На плечах Модестовича цветастый платок. Тот весьма нахально отвечает, что пришел, а тут все перевернуто. И вообще ему пора уходить. Мишель загораживает выход. Карл угрожает князю, потом пытается прорвать заслон, да не выходит. Начинается драка. ( поразительно: управляющий нападет на князя, близкого друга своего хозяина и не боится быть уволенным за это). Мишель приводит пришибленного Шуллера в чувство и предупреждает, что убьет за вранье. Карлуша быстренько становится покладистым. Карл Модестович пытается рассказать Репнину об Анне, но тот не дает ему говорить плохо о любимой женщине ( снова упустил случай узнать правду). Управляющий советует обратить внимание на Андрея Платоновича Забалуева - предводителя уездного дворянства, мол именно он стоит за темными делами в уезде. А сам признается, что надеялся разжиться чем-нибудь ценным - ведь Сычиха в гроб Корфу перстень дорогой положила. А убивать барона ему незачем. У него вообще мечта: купить поместье в Курляндии и жить дворянской жизнью. Мишель предупреждает Карлушу, что если тот врет, то он, князь Репнин, найдет его где угодно и тогда смерть Шуллера вряд ли будет дворянской.

Заба прогуливается вокруг дома Долгоруких. Вдруг видит: шагает Владимир Корф с Лизой на руках. З: Что это? В: я встретил ее в лесу. Она в обмороке. З: Знаете ли вы, что это моя невеста? Ее ищут уже несколько дней! В: Ей необходима помощь! З: Помощь? Что вы с ней сделали? В ( посмотрел на Забу как на больного): Дайте же мне пройти - ей нужен врач! Заба забирает тело Лизы и отвечает, что все сделает сам. Корф уходит. Заба воровато оглядывается. Кладет Лизу на лавочку. Расстегивает шинель, мундир, посыпает себя опавшей хвоей и начинает дурным голосом орать "На помощь! Лиза нашлась!". Забалуев герой. Рассказывает как он спасал Лизу от медведя. Родственники не знают как благодарить.

В это время к Таньке стучится лакей, сообщает, что нашлась княжна. Андрюша в кальсонах прячется под стол. Чувствует себя очень глупо.

На крыльце Андрей Платонович встречает Таню и на всякий случай снова пугает ее, чтобы не вздумала рассказать о причинах побега Лизы. Таня отвечает, что барышня сама все расскажет брату.

Лиза приходит в себя. И сразу спрашивает где Сычиха. Маменька ее успокаивает, что ее здесь нет, а вокруг все свои, родные. Тогда Лиза интересуется куда подевался Владимир корф. Маман решает, что у дочери разум помутился, ведь никакого Корфа здесь не было, а спас ее Андрей Платоныч Забалуев - любящий жених. Княжна жестоко разочарована.

Мари горько плачет, ее находит Наследник и начинает утешать. Она огорчена тем, что над ней смеются. Алекс делает ей комплименты и старается всячески поддержать, пытается ее развеселить. Он рассказывает ей веселую историю из своего детства, но внезапно Мари обнаруживает свое полное незнание географии Российской Империи и этим сильно разочаровует наследника

Поздний вечер. Владимир стоит у могилы отца. В: я снова разочаровал тебя.Так всегда хотел быть похожим на тебя… ( смотрит на портрет в медальоне) Что мне делать? Я не могу простить ее. Я пытался… Я так хотел, чтоб ты гордился мною… Подходит Анна. А: Он не должен был умереть! В: пока мы его помним - он с нами… Они с Владимиром совершенно мирно беседуют и вспоминают детство и ИИ. Когда они шалили, то их ругали, а потом в качестве примирения ИИ присылал пирожные кремовые. Анна говорит, что, наверное, съела тысячу этих пирожных. Вова мрачнеет (видимо считает в уме, на сколько она его в детстве объела)