На конюшне Модестович и Полька заметили, что Никита их подслушивал. Модестович выхватил пистолет и стал угрожать Никите. Никита бросился на него и с перепугу управляющий выстрелил. Раненый в бок Никита убежал в лес. Пришел к Сычихе в избушку, но ее там не застал. Отлежался немного, и решил вернуться . Когда он выходил из-за двери выглянула Сычиха…

Лиза опечалена тем, что ей придется выйти за Забалуева замуж. Соня убеждена, что тот хороший, спас сестру. Лиза уверенна, что ее спас Владимир Корф. Соня убеждает , что сестре все привиделось, и Сычиха тоже. Лиза рассказывает, что Сычиха держала ее у себя и говорила о том, что их отец не умер, а был убит. Лиза признается Соне, что убежала из-за того, что Заба ее ударил. Соня возмущена, и решает немедленно все рассказать матери. Сестры вспоминают как хорошо было при жизни отца, как родители любили друг друга и своих детей. Лиза просит Соню позвать Андрея, но так, чтобы не видела матушка.

Марья Алексеевна стоит у могилы мужа и беседует с ним. Говорит как ей трудно, что Лиза в девках засиделась, не желает выходить замуж за уважаемого человека, а все мечтает о Владимире Корфе, но мать скорее убьет их обоих, чем позволит свершиться этой свадьбе… Упрекает мужа, что наказывает дочь за его грехи, обещает отобрать поместье Корфа, чтоб его сын был нищим.

Заба видит в коридоре Андрея и Таню. Андрей интересуется, как же тому удалось отыскать Лизу. Заба предлагает поговорить, Андрюша приглашает его в гостинную. Заба рассказывает как он любит Лизу и будет о ней заботиться. Татьяну просят принести огня. Она случайно роняет уголек на брюки Андрею Платоновичу и тот с воплями кидается на него. Андрей ставит его на место, замечая, что в доме Долгоруких Заба не может распоряжаться. Заба уходит. Таня бросается на шею Андрею и благодарит. Беседуют о счастливом детстве. Обнимаются. Андрей сокрушается, что когда Лиза выйдет замуж, Заба станет хозяином Тани и защитить ее будет некому. Андрей признается, что собирается жениться на Наташе Репниной. Таня огорчена. Интересуется, что было бы если б он не было крепостной.

Варвара на кухне находит Сычиху. Начинает сокрушаться, что позабыла ей передать еду, но Сычиха отвечает, что Володя сам к ней придет, все принесет и в беде не оставит.

Миша и Анна в библиотеке. Миша говорит, что был в усадьбе Забалуева, но слуги его туда не пустили. А Шуллер говорил ему, что Заба стоит за многими темными делами в уезде. Анна убеждена, что управляющий врет. Миша признается ей, что у него поручение от царя - расследовать дела в уезде. Анна считает, что смерть барона к этому отношения не имеет. Приходит доктор Штерн и говорит, что теперь уверен в том, что старый барон был отравлен и яд этот весьма редок. Скорее всего он привезен из Индии. Анна вспоминает, что в Индии бывал Владимир. Миша не верит, что Корф мог убить отца. Анна считает, что Владимир мог привезти яд, а кто-то выкрал.

Миша интересуется, что Анна знает о Збалуеве. Та отвечает, будто слышала, что Андрей Платонович помолвлен с Лизой Долгорукой и ему обещано поместье Корфов в качестве приданного. Анна уверена в виновности управляющего и собирается сама это доказать.

Поля и Модестович приходят на конюшню. Там сидит Владимир. Шуллер, тут же начинает жаловаться, что Никита вышел из=под контроля, полез в драку. Но Корф его прерывает. Он достает пузырек с ядом ( который Карл Польке давал) и спрашивает , что это такое. Карл начинает плести, что нашел этот яд в комнате у Никиты под кроватью. Полина подтверждает. Корф интересуется где Никита. Модестович признается, что подстрели его, и тот убежал. Корф приказывает найти конюха и продолжает допрос. Каким образом яд оказался на конюшне, если нашли его в комнате? Ему отвечают, что принесли, чтоб барину показать, конюха на горячем поймать и в борьбе выронили. Корф рассуждает вслух "Значит Никита убил, не Анна?" Модестович, сразу "Они вместе сговорились , Анна задумала, а Никита ей помогал". Корф не верит, т.к. Никита и мужи не обидит.

Миша приходит на конюшню к Владимиру. Рассказывает о яде, которым убили Ивана Ивановича. Владимир говорит, что Карл хочет обвинить Анну и Никиту, но теперь Модестович оправдан, т.к. не знает каким ядом убит отец. Миша рад, что Анна не виновна, Корф возмущен тем, что Миша только об Анне и думает. Миша рассказывает о своих подозрениях в отношении Забалуева. Владимир говорит, что помочь проникнуть к Забе не может, но тот часто бывает у Долгоруких. Миша решает отправиться к ним. Владимир обещает просмотреть бумаги отца.

Полина находит Анну в библиотеке. Говорит, что Модестович совсем ополоумел - чуть Никиту не убил, в нее из пистолета целился. Анна встревожена - что с Никитой. Поля признается, что Модестович хочет Анну и Никиту обвинить в убийстве Ивана Ивановича. Поля прости Анну замолвить слово перед Оболенским, а взамен она будет все Ане докладывать. Анна обещает подумать.

Соню в коридоре останавливает маменька. Она запрещает рассказывать Андрею о том, что Забалуев ударил Лизу.

Миша встречает Забу у Долгоруких. Миша хочет поговорить об убийстве ИИ. Рассказывает, что Владимир оправдывает Модестовича. Заба возмущен. Мишель просит помощи у Забы, чтобы тот помог убедить Корфа, в том, что виновен управляющий. Заба согласен.

Анна в кабинете рассматривает книгу, привезенную Владимиром из Индии. Входит Корф. Анна хочет уйти. Вова ее останавливает.

А: Я собиралась уходить.

В:Вас раздражает мое присутствие?

А: Я хотела избежать очередной ссоры.

В: Ссориться необязательно. Что вы рассматривали.

А: Рисунки привезенные вами из Индии. Владимир говорит, что Миша рассказал ему о том, что яд был привезен оттуда.

А: Поэтому я их и рассматриваю.

В: значит вы меня подозреваете?

А: Вы знаете , кого я подозреваю. Но вам легче поверить, что это сделала я?

В: так считает Карл Модестович. Он рассказал, что Никита украл яд по вашему приказу.

А: И вы конечно верите. Вам все равно кто убил, лишь бы я была виновата? Может Шуллер крал деньги для вас, потому что ИИ устал расплачиваться с вашими долгами? Поэтому вы так его выгораживаете.

Владимир молча обходит стол. Облокачивается на кресло, пристально смотрит в глаза Анне и говорит, что настоящим убийцей может быть кто угодно, даже тот кого не подозревают. Анна не понимает к чему он клонит. Владимир спрашивает, знает ли Анна, что незадолго до смерти отец решил изменить завещание в ее пользу? Анна очень удивлена.

В:Я тоже был удивлен, если не сказать раздавлен. Но отец "вовремя" умер и не успел изменить завещание. Так что , возможно, я не хочу, чтобы убийцу моего отца нашли. (короче дает ей понять, что он тоже может быть убийцей)