Принцесса сидит у темного окошка - перечитывает старое письмо от Алекса. Натали заходит к Мари. Спотыкается и падает. Принцессе очень весело. Она разрешает княжне обращаться просто по имени. Мари жалуется на холодность жениха и подозревает, что Алекс влюблен в другую женщину, хотя раньше писал очень много писем. Наташа пытается выгородить наследника - он слишком занят. Мари просит Наташу спросить у Алекса любит ли он другую. Наташа тактично отказывается. Наташа признается, что увлечена Андреем. Мари решает ей помочь. Принцесса интересуется какой Андрей. Натали его расхваливает. Заметно, что она влюблена.

Алекс в своем кабинете смотрит в окно. Входит Жуковский и замечает: Польша на западе.

Алекс: я знаю. У меня был хороший наставник.

Жуковский: видимо наставник был плох, раз не сумел научить долгу и ответственности.

А: Мы договорились встретиться в библиотеке?

Ж: больше часа назад. Я подозреваю, что мадмуазель Калиновская тоскует также как и вы. А: мне надо перестать думать о ней.

Ж: Зачем же вы пригласили принцессу Мари?

А: сердцу не прикажешь. Мари обо всем догадывается.

Ж: оставьте любовные страдания позади. Станьте принцессе хотя бы другом.

Соня вошла к Лизе. Лиза требует позвать Андрея. Соня оправдывается, что ей маменька помешала. Лиза решает самостоятельно найти брата.

Таня разминает ноги княгине. Входит Андрей и начинает интересоваться расходными книгами отца. Мария Алексевна решает, что надо бы внимание сына переключить. Уговаривает его ехать в Петербург, т.к. невеста заждалась. Может потерять княжну Репнину. Андрюша соглашается.

В поместье барона ужин. Полина усиленно обхаживает князя Оболенского. Анна сидит совсем отмороженная за столом рядом с Мишелем. Корф предлагает Оболенскому прослушать Анну в библиотеке. Миша, да и Анна против. Оболенский решает просто отдохнуть в библиотеке. Поля понимает, что это ее шанс. В библиотеке едва не доводит Оболенского до инфаркта демонстрацией своих талантов. Поля решает отомстить Анне за то, что князь над ней смеялся.

Миша рассказывает о своем разговоре с Забалуевым. В комнату входит Заба с исправником. Корф вежливо дает им понять, что не расположен сейчас принимать гостей. Тем более прибывших без приглашения.

Заба: мы по делу, связанному с убийством барона Корфа.

В: вы нашли убийцу?

З: нашли

М: и кто же он?

Заба поворачивается к Владимиру и говорит: Вы. Исправник подтверждает, что имеются улики против барона.

В : и кто же натолкнул вас на подобные домысл?

Мишель вскакивает и с жаром начинает требовать доказателств.

З: вы намерены воспрепятствовать правосудию? Всему уезду известно, что Владимир Иванович бывал в Индии, мог привезти оттуда яд. Он ссорился с отцом и свободно мог подойти к графину с бренди. Причиной ссор была воспитанница Анна.

Владимир встает и с надменным видом соглашается идти за исправником.

Анна припоминает, как Владимир ей рассказал, что у него были мотивы для убийства отца - тот хотел переписать завещание. Неожиданно для всех она встает и говорит, что в Индии бывал не только молодой барон. Все оторопели. Заигрывая, интересуется у Забы откуда у него такая плеточка? Все поражены переменой в девушке. Анна замечает, что точно такую же видела на картинке в книге, которую привез Владимир из Индии. Заба отвечает, что ему привезли ее цыгане. Тут Мишель сообразил и вставил, что те же цыгане могли привезти и яд. Анна добавила, что Заба заинтересован в поместье Корфов. Исправник согласился с Мишей и сказал, что действительно улик недостаточно и Владимира Ивановича он задерживать не будет. Заба очень злой уходит. Корф Забу предупредил, что если тот замешан в убийстве отца, то он его из-под земли достанет.

Владимир удивлен больше всех поступком Анны. Он не ожидал, что она его спасет. Анна ответила, что знает о его невиновности. Корф с улыбкой поблагодарил и вышел. Миша тоже поражен, но скорее неприятно. Наверняка почувствовал укол ревности.

Заба приходит к Долгоруким и жалуется на то, что все мероприятие завалилось из-за князя и Анны. Потом советует МА использовать для выведения записей из книг сырую картошку.

Лиза выходит в темный коридор и видит там цыгана. Он обещает рассказать ей любопытные вещи о будущем супруге.

Таня решает написать Андрею прощальное письмо. За этим ее застает Андрей. Начинают долго и нежно прощаться.

Алекс пришел к принцессе Мари и застал там княжну Репнину.

Миша извиняется перед Анной за то, что считал ее робкой и беззащитной. Анна уверяет, что каковы бы ни были ее отношения с Владимиром, это не заставит ее спокойно смотреть на несправедливые обвинения. Миша выражает надежду, что когда-нибудь Анна позволит ему вступиться за нее также, как он только что вступилась за Корфа.

А: мне не нужно, чтобы вы обо мне заботились.

М: я ничего не могу с собой поделать. Я хотел бы, чтоб мы заботились друг о друге. Разве не так поступают влюбленные?

А: вы хотите сказать, что любите меня?

М ( с улыбкой): Ужасно, не так ли?

А : не очень. А если я скажу вам, что люблю вас?

М: я смогу это пережить. Начинают с упоением целоваться. Красиво целуются.

Владимир сидит в кабинете и вертит в руках вольную Анны, которую ему отдал Карл Модестович. Улыбнувшись он решает отдать документ Анне. Он радостно, в прекрасном настроении, сбегает по лестнице и видит в гостиной целующихся Анну и князя Репнина. Улыбка медленно исчезает.