Императрица пришла в принцессе Мари и интересуется как прошли первые дни при дворе. Мари отвечает, что чувствует себя как в семье. На столике Шарлотта замечает письмо. Мари рассказывает, что пишет Алексу, благодарит за прекрасный вечер. Императрица начинает читать, видит там грубые ошибки и селе сдерживая смех уходит.

Алекс у двери ждет прихода Наташи. Когда она входит, он делает строгое недовольное лицо. И упрекает в том, что княжна скрыла тот факт, что отправилась к Долгоруким без приглашения. Одна, без сопровождения. И Натали должна извиниться перед князем Долгоруким. Наташа в расстроенных чувствах бросается выполнять приказ, но тут из-за портьеры выходит Андрюша и сам начинает извиняться перед девушкой. Андрей приехал по приглашению Императрицы, а наследник сохранил все в тайне, чтобы сделать сюрприз. Натали совершенно счастливая. Александр оставляет влюбленных одних. Андрей пытается поцеловать княжну, но она уворачивается и изучающе на него смотрит. Андрей клянется, что все время думал о любимой.

Натали: как Лиза, она нашлась?

А: да, уже дома.

Н: как глупо, я приревновала тебя к крепостной. А ты просто переживал за Лизу.

А: это я виноват. Обидел тебя.

Н: ты же знаешь, мне не в чем тебя упрекнуть.

Андрей смущен: Я тебя не достоин. Ты простишь меня?

Н: почему ты настаиваешь? Я о чем то не знаю?

А: кто-то снова хочет поссориться?

Н: в поместье мен показалось что я тебе чужая. Докажи мне что любишь меня. Начинает целовать Андрея. Тот отстраняетя. Съезжает, что боится Императора. И вообще у него куча дел. Договариваются встретиться вечером.

Соня приходит в комнату, а из сундука с приданным выскакивает Лиза. Маменька вернула его Лизе, как напоминание о предстоящей свадьбе. Соня удивлена, что помолвка не разорвана. А сестра убеждена, что маменька найдет Забалуеву оправдание даже если тот окажется убийцей. Лиза делится с сестрой подозрениями, что маменька что-то скрывает сожалеет что нет брата дома. Лиза хочет заставить маменьку проговориться. Соня уговаривает Лизу примерять маменькину фату. Лиза полна решимости расстроить свою свадьбу. Или хотя бы отложить.

Марья Алексеевна снова беседует с Забой. Он обещает, что никаких цыган в поместье не будет. Тут Заба интересуется чем это МА занимается.

МА: Вот делаю новую запись в расходной книге. Старую-то вы стерли. Если получится, то никто не докажет, что барон вернул долг Петру.

З: получится, непременно.

МА: вот вам не удалось молодого Корфа арестовать, вот и приходится мне… Любопытно, кто же на самом деле убил барона

З: он, нюх у него как у лисы, предчувствовал он, вот и выкрутился. Хочу вас предостеречь, Корф будет настраивать вас против меня. Догадывается, что мы с вам за одно.

Забалуев и Мария начинают спорить кто кого натолкнул на идею завладеть поместьем Корфа. И заниматься темными делами. Заба оправдывается, что все делает ради Лизы и будущей справедливости.. Репнина подозревает. МА припоминает, что Мишель интересовался кто общался с бароном в день его смерти. Заба испуган. МА возмущена, что женишок не интересуется Лизой, а все приданным. Заба гордо отвечает, что возьмет Лизу и без приданного, но если в нем сомневаются, то помолвку и вовсе можно отменить. МА отвечает, что должна все обдумать. Заба припоминает, что договорился встретиться с Седым наедине и туда же он направил Репнина, обещая рассказать нечто важное. Заба рассчитывает, что Репнин и Седой прикончат друг друга.

Владимир застает Анну в библиотеке.

Анна (с гордым видом):Должно быть приехал исправник. Когда же вы собираетесь меня арестовать?

В (строго): я полагал, вы будете репетировать весь день.

А: мне не надо репетировать. Роль крепостной мне прекрасно знакома.

В : что ж посмотрим вечером.

А: Вам не терпится увидеть мое унижение?

В: я не стремлюсь вас унизить. Мне нужна правда.

Корф и Анна начинают кружить друг вокруг друга.

А: Правда? Правда о том что вы жестокий бессердечный человек, не уважающий память отца

В : нет. Я хочу развеять миф. Обман который все поддерживают

А: даже если эта правда унизит вашего друга?

В: он эту правду увидит

А: И тогда вы успокоитесь

В: вы слишком самонадеянны, считая, что я мечтаю увидеть как у Оболенского и Репнина при виде вас вытянутся лица

А: я не сомневаюсь, что о них вы как раз не подумали.

В:А о ком по вашему я должен думать? О вас? О тебе? Ты обычная крепостная (как будто сам себе внушает это) и тебе пора привыкнуть к этому. Да и окружающим.

А: вы готовы разбить сердце вашему другу.

В: Мишель дворянин и знает себе цену. Он будет мне благодарен, увидев вас моими глазами. Ему надо узнать правду, чтобы забыть свою влюбленность к тебе как бред.

Анна обходит кресло в котором сидит Корф, наклоняется к его уху и говорит "Мне жаль вас. Вы еще ничего не знаете о любви" Тот презрительно улыбается.

В: вы сами понимаете, что Миша отвернется от вас узнав правду. Но вы так привыкли жить во лжи.

А: это была воля вашего отца. Почему вы просто не расскажете правду?

В: ну вы же не просто крепостная - вы актриса. Вот и выступайте

А: зачем же так жестоко?

В: а Мишу обнадеживать, зная, что будущее вместе невозможно - не жестоко?

А: у нас могло быть будущее. И вы это знаете. И знаете, что ИИ приготовил мне вольную. Почему вы считаете, что вправе за всех принимать решения?

Вову уже клинит: Потому что я твой хозяин. Успокаивается. Садится.

А: Владимир, за что вы меня ненавидите? Я сделаю все, чтобы искупить свою вину. Только не устраивайте этот спектакль. Ради Миши.

В: неужели Мишель так много для тебя значит?

А: Да.

В: тогда я предоставлю тебе выбор. Можешь не танцевать, не унижаться, но ты должна сказать Михаилу, что тебе нет до него никакого дела и уйдешь не оборачиваясь. Если примешь условие, то останешься жить в моем поместье.

А: вы имеете в виду, что я должна жить здесь с вами?(очень испорченная барышня)

У Корфа от такой наглости глаза становятся большими и он с нажимом отвечает : Вы невероятно высокого мнения о себе. Не со мной, в моем поместье. Согласитесь это довольно сносное существование по сравнению с жизнью служанки. Так что же вы выбираете?

А: мне надо идти. Хочет пройти на лестницу, но Корф не уступает дорогу.

А: пропустите меня, пожалуйста!

В: не раньше чем вы ответите каков ваш выбор.

А: вы действительно ничего не знаете о любви. Я не могу променять любимого человека на жизнь в довольствии. В: но ведь минуту назад вы утверждали, что вас заботят чувства Михаила! Если вы откажете ему это ранит его гораздо меньше чем…

А: чем мое унижение? Какой бы хорошей актрисой я не была мне не удастся глядя в глаза Мише сказать ему, что я не люблю его. Мне надо репетировать. Отталкивает барона и взбегает по лестнице.

Корф вслед ей с надеждой в голосе тихо "Аня!". Анна оглядывается и отвечает "Когда-нибудь вы пожалеете о том, что сделали."

Император выбирает новую форму, входит императрица и начинает смеяться над неграмотностью Мари. Вместо ответа Николай показывает ей ее собственные письма, которые влюбленная Шарлотта писала, когда приехала в Россию. Императорская чета вспоминает молодость. Николай просит быть более снисходительной к принцессе Николай настаивает на скорейшей свадьбе наследника. Алекс все это слышит. И просит не совершать ошибки. Николай напоминает сыну, что это он, Алекс, настаивал на приезде Мари. Алекс отвечает, что хочет подождать, пока возникнут чувства. Алекс не хочет быть пешкой в игре родителей. Ставит условие, что совсем не женится, если родители не перестанут вмешиваться в его жизнь.

Василий Андреевич находит Мари плачущей. Она опечалена тем, что императрица рассмеялась над ее письмом. Принцесса переживает, что над ней все смеются.

Жуковский рассказывает свою историю жизни. Мари решает, что должна доказать, что достойна Алекса. Жуковский обещает помочь.

Маман застает Лизу с фатой. Лиза спрашивает была ли мать счастлива, когда выходила за отца.

МА: да.

Л: простите меня, за мои подозрения.

МА: я его очень любила. Хотя мой брак был устроен родителями, я по настоящему была счастлива.

Л: вы помните день свадьбы?

МА: твой отец был такой красивый. Солнце так светило и как будто все было залито любовью.

Л: я бы тоже хотела почувствовать все это.