Натали помогает одеваться принцессе Мари. Та жалуется, что мода в Петербурге очень отличается от дармштадтской, и ее платья, которые она считала красивыми, выглядят совершенно нелепо. Мари замечает, что фрейлина грустная. Интересуется не скучает ли она по Андрею Долгорукому. Натали говорит, что Андрей в столице, они уже виделись, помирились, но что-то не так, он что-то скрывает. Мари поучительным тоном говорит, что мечта и жизнь разные вещи. М: я сама такая, придумываю проблемы, когда их нет. Андрей приехал.

Н: Он приехал не ко мне, а по приказу Императрицы.

М: все равно. Ты должна найти Андрея. Иди.

Н: я не хочу быть навязчивой.

М: какая глупость. Я вам приказываю найти Андрея и хорошо провести с ним время. Я понимаю, что такое любить, когда не знаешь, любят ли тебя в ответ.

Андрей сидит в кабинете Александра, вспоминает время, проведенное с Таней. Алекс спрашивает, где же невеста князя. Тот говорит, что ему пришлось ненадолго уехать, а когда он вернулся, то Наташи уже не было. Наследник держит в руках белый веер Натали. Он предполагает, что она оставила веер здесь, т.к. хотела, чтобы Андрей ее нашел. Интересуется, помирились ли они. Андрей весьма неуверенно соглашается. Алекс предлагает поохотиться. Долгорукий с радостью соглашается. Наследник, недоумевая, говорит, что в погоне за оленем, он может потерять невесту. Он не понимает поведения Андрея.

Андрей: Многие люди не желают гоняться за одной единственной ланью, когда в лесу полно иной дичи. Ничуть не хуже.

Алекс: Давайте без аллегорий. Вы разлюбили ее.

Андрей: а я одинок?

Алекс: Вы намекаете на Калиновскую? Но у меня иная судьба. Вам повезло - вы свободны, можете жениться на женщине, которую любите и быть счастливым. Я не могу понять, как можно смотреть на других, когда рядом такая девушка как Наташа?

Андрей: Я могу приказать себе, но не могу приказать сердцу.

Алекс : тогда расскажите ей всю правду!

Андрей : Это приказ?

Алекс: Дружеский совет

Владимир пытается разобраться в расходных книгах. Пришел Карлуша.

В: Вы все еще здесь?

К(недоуменно): вы же сами позвали меня, Владимир Иванович!

В: А если я тебя позвал , чтобы отдать под стражу? Анна и Никита невиновны, а самая сомнительная личность в этом доме ты. Я уж думал ты за сто верст отсюда.

К: Я не преступник, чтоб бегать. И если и обвинял Анну с Никиткой, то потому, что был уверен, что это они все подстроили.

В: А я был уверен, что это ты преступник. Но ты не знал чем отравили отца, стало быть ты тоже не виновен.

К: Я чист. Вы не пожалеете, что взяли меня. Я здесь такой порядок наведу.

В( раздраженно бросая перо): ты уже навел, за него тебя отец уволил. Манит Карлушу пальцем, тот наклоняется и Владимир тихо, спокойно и внятно говорит: Если ты у меня хоть копейку стащишь, я тебя в тюрьме сгною. Понятно тебе говорю?

К: не извольте беспокоиться, барин.

Входит Мишель. Выразительно смотрит на Карлушу. Тот не медля откланивается

Миша, глядя вслед Модестовичу: Неужели ты оставишь его здесь?

В (протягивая бокал вина другу): Оставлю.

М: а тебе не кажется, что пока Карл Модестыч находится в поместье, он может навредить? В:Кому?

М:Анне!

Перед глазами Владимира картина поцелуя Анны и Мишеля… выражение лица становится жестким. В: Навредить, Мишель, может сама Анна - тебе.

М: Что за глупости! Чем Анна может мне навредить? Ты заклинаешь меня против нее, точно она ведьма

В: Она для тебя хуже чем ведьма.

М : мне надоели твои загадки. Тебе как будто доставляет удовольствие мучить меня неведением.

В: неведение тебе покажется раем, когда откроется правда.

М: и когда же она откроется, эта ужасная правда?

В: Скоро, скорее чем ты думаешь… Однако у нас есть дела поважнее.

М: Забалуев?

В: я просмотрел все бумаги отца. На одной зацепки. Тебе удалось что-нибудь узнать о нем? М: Княгиня Долгорукая, , оказалась откровеннее, чем я предполагал. Господин Забалуев, приехал в тот вечер один. И имел возможность подсыпать яд в бренди. Он утверждает, что у княгини тоже имеется мотив.

В: Возможно, но каким образом ей удалось заполучить яд?

М: возможно у Забы. Они два сапога - пара. У меня в два часа пополудни встреча с Забой. Он обещал рассказать что-то важное.

В: Я пойду с тобой.

М: Нет, мы договорились о с встрече без свидетелей.

В: Речь идет о моем отце. Я должен найти убийцу. Это мой долг.

М:. Если тебе дорога память об отце - выполни его последнюю волю - позаботься об Анне. Вову снова перекосило. В : Хорошо, если ты так просишь, я позабочусь о ней.

М: не нравится как ты говоришь об этом

В (ерничая): ну что ты, я буду ходить как нянька попятам…

М: Владимир, я серьезно!

В: а если серьезно, то я разговаривал с Оболенским и прослушивание состоится сегодня же вечером. Ты недоволен? Ну тебе не угодишь!

М: твое внезапное рвение меня смущает. На тебя это не похоже.

В : Ты заблуждаешься на мой счет. Ладно, я забочусь об Анне лишь из корысти. У нее начнется другая жизнь и она забудет тебя.

М: Возможно ты прав, но я ее не забуду. Я собираюсь принять в ее судьбе самое деятельное участие.

В: А если ты увидишь ее выступление и изменишь свои планы?

Анна на кухне с Варварой.

А: Владимир сказал, что у меня есть выход… Неужели он думает, что я могу променять свои чувства к Михаилу, за возможность жить по-барски?

Варя: Владимир Иванович видать умом повредился.

А: надо было сразу во всем признаться. Сама виновата. Привыкла жить как барышня. Запуталась я в лжи. Я ведь такая же как и ты, Варя.

В( смеясь): да ты на руки свои посмотри. Какая ж ты крепостная?

А:Если бы у меня на лбу было написано, что я крепостная, едва ли бы он на меня обратил внимание. После сегодняшнего танца он от меня вообще отвернется.

В: Глупая ты. Он тебя любит не за то, что у тебя на лбу написано, а за то что сердце доброе.

Подходит Полька. П: Посмотрим как он ее любить будет, когда полуголую увидит.

В: Опять , змеюка, подслушивала!

П: Думаешь я что-то новое услышала? И так всем ясно чем сегодняшний ужин закончится. Что молчишь Анька?

Варя ее выгнала. В кухню входит Никита, прижимая окровавленную тряпку к боку.

Анна и Варя вскакивают. Усаживают Никитку на табурет. Начинают перевязывать Никита говорит Анне, что надо бежать, т.к. Карл в тюрьму хочет ее засадить, обвиняет в убийстве. Слышат, Карлуша орет, зовет Анну. Никитку прячут в кладовку.

Карлуша замечает на столе окровавленную тряпку. Варя утверждает, что поросенка кололи, а Анна помогала. Карл удивлен, что Анна стала таким заниматься. Карлуша хвастается, что Владимир ему верит, а вот Аньке вольную старый Корф не дал. Грозится исправника позвать. Все это на ухо ей бормоче. Анна боднулась и стукнула Модестовича по лбу.

Анна и Никита решают бежать. Договариваются встретиться в полночь на могиле барона.

Карл ищет Никиту на конюшне. Его находит Полька. Радуется, что Вова заставит Анну танцевать за ужином. Карл приказывает Поле следить за Анной.

Лиза с маменькой беседуют. М.А. убеждает, что замуж лучше выходить не любя.

Л: но вы же любили папеньку!

МА: не обо мне теперь речь, и не о папеньке. Ты, слава Богу, вовремя узнала, что твой ненаглядный дрался на дуэли из-за другой женщины. Представь если бы тебе об этом сказали после свадьбы?

Л: ну не вся же любовь заканчивается так плохо! Вы разочаровались в отце? Папенька изменил вам?

МА: Я не желаю разговаривать о твоем отце. Ты выйдешь за Забалуева. Это дело решенное.

Забалуев в гостиной у Долгоруких. МА, увидев его удивлена. Он ожидает решения по поводу помолвки.

МА: а что вы так тревожитесь?

Заба (с видом оскорбленной невинности): Ну что ж, переживу. Есть немало достойных девиц, которых с радостью отдадут за меня. Удачи вам. А мне позвольте откланяться.

МА: Андрей Платоныч, погодите. Я думаю для разрыва помолвки нет причин. Вы думаете, я не вижу как вы хотите заполучить поместье Корфа? Весьма похвальное желание. Да и Лизе на пользу.

З: я всегда на страже ваших интересов.

Лиза написала письмо Андрею. Просит Таню передать ему. Заба, проходя мимо спальни слышит этот разговор. Когда Татьяна выходит из комнаты, то натыкается на Забу. Он требует у нее письмо. Только собирается залезть ей за пазуху, появляется МА. Заба жалуется на Таню. МА отправляет Забу в гостинную, а Таню за чаем. В гостинной Заба начинает приставать к Тане. Срывает с нее передник. Татьяна убегает, а Андрей Платоныч, тем временем засовует в карман ее передника свои часы. Вошли МА, Лиза и Соня. Заба обвиняет Таню в краже часов. Их находят в переднике.

К Мари пришел Андрей. Он ищет Натали.

М: Натали ушла. Вы не встретили ее? Она искала вас. Она много говорит о вас. Только хорошее. Я рада , что у меня такая фрейлина.

А: я рад. Уверен, что она составит вам хорошую компанию.

М: но она хотела составить компанию вам. Я вижу что Натали очень любит вас.

А : мне кажется, что я не достои нее любви.

Входит Наташа. Мари тут же прикидывается, что ее ждут дела и с диким смехом выбегает. Княжна Андрею: я искала тебя.

А: я тоже искал тебя. Мне надо сообщить тебе нечто очень важное. Я надеюсь ты меня поймешь…

Н: погоди, прежде я должна тебе что-то сказать. Усаживает его в кресло, опускается перед ним на колени и просит прощения за то, что плохо о нем думала. Признается в любви. Андрей почти в обмороке. Потом делает ей предложение. Княжна не может поверить своему счастью. Входит наследник, ему сообщают радостную весть. Он поздравляет, но на лице радости нет.

Анна в библиотеке застает Мишеля. Он очень рад встрече. Уведомляет, что намерен встретиться с Забой. Анна говорит ему, что всегда будет помнить о нем и рада что они встретились. Мише не понимает к чему это.

М: С первой минуты нашего знакомства я не перестаю думать о вас. Когда я вернусь мы обязательно поговорим.

А: не тревожьтесь ни о чем. Ступайте!

М: я запомнил на чем мы остановились, и мы обязательно продолжим когда я вернусь.

Миша уходит, а Анне совсем дурно от того, что она не сказала правду.