Жуковский учит принцессу Мари русскому языку. Натали присутствует в комнате. В этот момент входит Алекс и интересуется, что же изучает принцесса. Узнав, что она считает важным слово «любовь», наследник с сарказмом замечает, что есть еще немало важных слов: таких как «долг», «брак» . Мрачный Алекс уходит с Жуковским.

М: Александр со мной очень холодный.

Н: он сейчас очень занят.

Мари все просит совета, как расположить к себе жениха. Наташа советует написать письмо – это не противоречит этикету. Мари на столике у себя находит стихотворение Жуковского и решает отправить его Александру. Просит Наташу отнести письмо в кабинет наследника. Письмо без подписи.

Заба при всех вытаскивает свои часы из таниного передника. Требует наказать прислугу розгами. Лиза и Соня не верят, МА требует объяснений. Таня оправдывается, но хозяйка ей не верит. Лиза вступается за свою горничную. Заявляет, что Андрей Платоныч еще не хозяин в доме, чтобы распоряжаться крепостными. Маман не слушает. Татьяна падает на колени и роняет письмо Лизы к Андрею. МА просто вне себя и решает во что бы то ни стало выпороть Татьяну за то, что помогает своенравной дочери. Лиза получает выговор от маменьки.

Варя собирает корзинку со снедью для Анны и Никиты. Причитает. Анна полна решимости бежать. Варя ушла в погреб за вином. На кухню заходит Поля. Анна успевает спрятать корзинку. Поля открыто злорадствует, ожидает что Анну накажут. Надеется что танцы вечером помогут раскрыть ее талант. А Карл Модестович свалит на Анну всю грязную работу. Анна подзадоривает Полю, говорит, что ей даже на руку сближение с Карлушей. Он, дескать, и так глаз с нее не спускает. И уж он-то не позволит ей грязной работой заниматься да руки портить. И вообще ночью в ее комнату придет управляющий. Поле это не нравится. Она начинает ревновать. Бежит к Модестовичу выяснять отношения.

Седой держит нож у горла Репнина. Он уверен, что князь подослан Забой, чтобы убить его. Не верит, что князь сам попал в западню. Кто-то стреляет в окно избушки. Миша и цыган падают на пол. Начинают драться и цыган случайно ранит Репнина ножом. В пылу борьбы Миша не сразу это замечает. Потом теряет сознание.

Карлуша на конюшне с умным видом, в очках, делает опись имущества. Пришла Поля и ластится к нему. Напоминает, что Карл обещал ее озолотить и взять с собой в Курляндию. Шуллер интересуется, чего это Поля такая странная, ласковая. Она с дуру и разболтала, что Анька хвасталась будто Модестович на нее давно заглядывается и она согласна ему уступить. Карл удивлен и обрадован. Бежит на кухню. Поля сообразила, что глупость сказала и еще больше расстроилась.

На кухне Анна усиленно подметает пол. Карлуша приятно удивлен ее трудолюбием. Издалека начинает разговор о том, что бы заглянуть ночью в спальню Анна. Она соглашается. У Карла от радости такой в зобу дыханье сперло. Он просит ее хоть один поцелуй. Анна его клюнула в щеку.

Миша приходит в себя на лавке все в той же избушке. Лежит полуодетый, голова покоится на коленях молодой красивой цыганки, которая осторожно промывает его рану. (князь – человек закаленный, и не только в боях за Отечество – дверь в избушке нараспашку, на улице зима, а Мише не холодно ).

Ц: долго ты барин без памяти лежал.

М: ты… кто?

Ц: я - Рада, сестра Седого – цыгана, что ранил тебя. Или забыл с кем дрался? Неглубоко ранил, быстро заживет.

Мишель пытается подняться, чтобы уйти, но не может.

М: когда придет… твой брат?

Ц: скоро вернется, хочет что-то тебе показать. Ты лежи спокойно. Слаб ты еще. Будешь меня слушаться – скоро поправишься.

Мишель вроде успокаивается. Рада задумчиво гладит его по голове

М: стало быть… твой брат… понимает, что я не собирался… его убивать…

Ц: мне нет дела до мужских споров. Красивый ты барин. Ты, которая в сердце твоем она кто?

М ( мечтательно): я не знаю.

Ц: любишь ее?

М: больше жизни.

Ц: если не заладится у вас – вспомни про меня.

М: заладится… Она тоже меня любит… Я буду просить ее руки.

Приходит Седой. Рассказывает, что Заба его тоже подставил. Показывает красивый флакончик и говорит, что точно такой же купил у них Забалуев. Да все никак денег не отдает. У Мишеньки разом все хвори прошли от таких вестей.

Наташа в кабинете Алекса оставляет письмо на его столе. Алекс это замечает. Он уверен, что стихи от княжны Репниной. Он окрылен этим.

Для Мишеля Анна пишет записку и просит Варю передать ему. В кухню снова влетает управляющий и Варвара запихивает записку, чтоб он не видел, в корзину с луком. Варвара злая на Карла уходит. Поля, пришедшая на кухню, снова ластится к Модестовичу, но она ему не интересна. Он весь в мечтах о предстоящей ночи и велит ей чем-нибудь полезным заняться. Лук почистить. Оставшись одна, Полина в сердцах сбрасывает корзинку с луком и находит письмо.