Татьяну показательно собираются пороть. Заба предвкушает удовольствие. Обещает, что как станет хозяином Тани, сгноит ее в подвале. Дмитрий успевает один раз ударить, как из-за угла выскакивает Андрей с криком «Не сметь». Он отшвыривает Дмитрия, снимает шинель, укутывает Татьяну. Заба уверяет, что Таня воровка. Андрей ему замечает, чтоб тот распоряжался своими крепостными. Заба интересуется у слуг всех ли барин так защищает? Он догадывается о непростых отношениях Андрея и Тани.
Таня со слезами промывает след от розги. Андрей решает ей помочь. Просит прощения за то, что оставил ее одну. Таня рассказывает ему о письме Лизы. Андрей ничего не хочет слушать, и снова «страшне кохання».

Владимир на кухне читает письмо Анны Мишелю. Карлуша и Поля рядом как верные помощники в борьбе с Анной.

В: она сбежала. Уму непостижимо!

К: как же это? Она ж крепостная.

П: не повезло вам, Карл Модестович. Как только она вам понравилась – так сразу и сбежала.

К ( Польке): я тебя прошу, помолчи.

П: неохота правду слушать? Анька вас вокруг пальца обвела, а вы еще хвастаетесь что она с вами в постели…

Вова не выдерживает и орет : Хватит!!! Потом уже спокойнее : значит сбежала.. одна бы не решилась. Ей кто-то помогал.

К: может приятель ваш – князь?

П( непривычно умная): так письмо-то ему и адресовано… может для отвода глаз написала?

В: Никиту нашли?

К: сгинул куда-то..

Входит Варвара. Корф начинает давить на совесть и жалось Вари. Мол как же Анна одна будет, чем станет заниматься, как жить, а тут ее дом? Ты ж сама себя потом винить будешь (чистую правду, кстати, говорит. Анна как-то об этом не задумывалась совсем). Варя в слезы и рассказала, что Анна с Никитой в город задумали податься. Встреча у них на кладбище у могилки.

Анна на выходе из комнаты встречает Оболенского. Он удивленно спрашивает куда она уезжает. Она отвечает, что просто у нее встреча.

О: тогда поторопитесь, вам же нужно подготовиться к вечернему выступлению.

А: я эту роль знаю наизусть. Разве Корф вам не говорил?

О: нет, все так таинственно.

А: тогда и я не буду раскрывать секрета.

О: я надеюсь на приятный сюрприз.

А: вы не будете огорчены, если все будет совсем не так как вы ожидали?

О: вы не сможете меня разочаровать.

Седой жалуется, что Заба взял флакончик, а денег не отдал. Мишель совершенно уверен, что отравитель Заба. Хочет вывести того на чистую воду. Цыган с ним согласен. Мишель придумывает как доказать вину Забалуева. Но словам цыгана никто не поверит. Нужны свидетели. Надо обыскать дом Забы, отыскать остатки яда. Мишель уже нормально себя чувствует, обсуждает с Седым план выведения Забы на чистую воду. Цыган хочет убить Андрея Платоныча, но Репнин доказывает, что тюрьма для Забы страшнее. Рада усиленно очаровует Мишеля.

Падает компьютерный снег. На кладбище Никитка стоит над могилой Корфа. Тревожится, что Анны нет. Подходит Анна с саквояжиком (что она там носит?) и корзинкой, в пальто и капоре с вуалью. Прощается с ИИ. Решают ехать в Москву.

Владимир и Карлуша наблюдают это издали. Только беглецы спускаются с пригорка, навстречу им Шуллер.

К: Говоришь в Москву? Разгонять тоску? Зачем? Я вам и здесь веселую жизнь устрою.

Нацеливает на Никиту пистолет. Никита только собирается напасть на Карлушу, подходит Корф. Красив как никогда, в зубах травинка ( нехватка витаминов, видать  )

В: Остановитесь. Карл Модестович сейчас выстрелит. Пуля может в Анну попасть.

К: может их убить – вам проблем меньше?

А ( закрывая собой Никитку): он ни в чем не виноват, это я его подбила…

В: Никита, не осложняй свое и без того незавидное положение…

Н: простите барин. Больше мочи нет. Порешу я его или сам умру..

А (Никите): мне безразлично что со мной будет, а тебе еще жить.

Н: Аннушка, без тебя мне жизнь не мила…

В: Карл Модестович, уведите-ка этого героя, в чулан заприте. Я с ним позже поговорю.

Карлуша и Никитка уходят. Владимир стоит напротив Анны. У ее ног корзинка, накрытая белой салфеткой.

Корф небрежно ногой толкает корзинку и спрашивает ( кстати весьма разумные вещи): Далеко собралась? Что ты собиралась делать когда закончится весь этот провиант? ( подходит к Анне и аккуратно поднимает ее вуаль) Лучше бы Варю взяла вместо Никиты. Она бы тебе хоть с голоду не дала умереть.

А: лучше умереть чем так…

В: Анна, ты крепостная и будешь танцевать как крепостная.

А: лучше убейте меня. Все равно моя жизнь закончится как только Михаил узнает правду.

В: ты собиралась всю жизнь лгать? Чем раньше узнают, тем будет лучше для всех. Впрочем ты ведь лишь о себе думаешь… бежать решила, а про Никиту ты подумала? Я же могу отправить его на каторгу за побег…

А: все равно ему тут житья не будет. Карл его виноватым сделает..

В: и ты решила, что лучше вечные скитания? Думаешь я не нашел бы тебя? Даже на краю земли?

А: а что лучше вечно терпеть ваши издевательства и унижения?

В( начинает закипать): Что ж, если жизнь в поместье тебе так невыносима – беги. Решай сама или ты остаешься и танцуешь, а я даю вольную Никите, или бежишь, а Никита отправляется на каторгу.

А: хорошо. Я буду танцевать. Только обещайте, что освободите Никиту.

Корф (машинально): слово офицера!

Анна смотрит на него иронично и Владимир ( вспоминает что он более не офицер) помрачнев поправляется : Слово дворянина!

Анна в поместье встречает Мишеля. Он рад встрече. Обещает позже рассказать о встрече. Анна хочет с ним поговорить. Мишель возражает, что впереди целая жизнь.

А: это очень серьезно.

М: я знаю где достать доказательства, что Забалуев отравил вашего дядюшку.

А: надо рассказать Владимиру.

М: Нет, если Корф узнает, он тут же убьет Забалуева и мы не успеем собрать доказательства…

А: вы хотите сказать, что сегодня вечером они у вас будут?

М: мне очень жаль, что я не увижу вашего выступления…

А: не жалейте об этом. Берегите себя . Удачи вам. Сейчас главное – расследование. М: я вернусь и мы обо всем поговорим.

На кухне Владимир разглядывает связанного Никитку, сидящего на табуретке.

В: А Модестович-то оказывается – силен. Вот какие узлы намотал. Что ж ты бежать собрался? Ведь знаешь – беглых ничего хорошего не ждет.

Н: пороть меня будете?

В ( устало) : да сиди ты спокойно, никто тебя пороть не будет.

Н: как тут еще сидеть?

В: как только Анна выполнит свое обещание я тебя освобожу.

Н: развяжите сейчас. Я никуда не убегу – руки просто затекли. Пускай Карл издевается…

Корф задумчиво вертит в руках нож.

В: А ты не понял? Карл Модестович тебе больше не указ… я тебе не просто руки развяжу. Я тебе вольную дам.

Н: за что такая милость, барин? Я ж бежать пытался.

В: воли хотел? Вот и будет тебе воля. Дальше сам решай где тебе быть.

Н: Анну вы тоже освободите?

В: нет. У Анны был выбор. Она от свободы отказалась…

Вечером на кухне Анна возмущается открытостью наряда. Варя плачет, что это она все виновата. Анна рада, что Миша ее позора не увидит. Потом она сама ему все расскажет. Если отвернется от нее – так тому и быть.

В: если любит, то простит…

А: я сама слишком долго медлила. Чуда ждала…

В: надо Сычиху попросить – пусть зелья сделает мы князя напои м и ему будет все равно кто ты…

А: надо все рассказать.

Заба со свечей подкрадывается к Татьяниной комнате, заглядывает туда и видит спящих влюбленных.

Ужин. За столом Корф и Оболенский. Сергей Степанович ожидает представления. Мишеля нет.

В: вас не сильно огорчит, если вы увидите не то, что ожидаете?

О: я уверен, что все будет прекрасно

В: жизнь полна неожиданностей.

Оболенский рассуждает об редком таланте Анны. Первая танцует Полина. Оболенский еле сдерживает смех от ее «грациозности». Корфа вообще коробит от ее танца. Полина ускакала с чувством собственного триумфа.

В: ну? Хороша актриса? Покупаете?

О: не смею лишать вас такого уникального таланта…

В: У нас найдется еще кое-кто кого не стыдно вам показать. Надеюсь, вам понравится.

Начинает танцевать Анна. Она в восточном наряде и парике. Ее танец грациозен и безупречен. Корф не ожидал такого. Он поражен. Как опытная обольстительница Анна околдовует мужчин своим танцем… Оболенский в прострации от увиденного и от поступка Владимира.

Поймать Забу не получилось. Седой и Мишель разочарованы. Решают подождать еще один день. Мишель возвращается домой. Он плохо себя чувствует – беспокоит рана. К поместью Владимира Мишель подходит во время танца Анны и в гостиную входит как раз в тот момент, когда танцовщица извивается на ковре у ног зрителей. Миша узнает Анну.