Утро. Ольга и Александр в постели. Ольгу мучает страшный сон про черную птицу, набросившуюся на Александра. Он будит её. Ольга считает сон вещим и умоляет отменить дуэль, говорит, этот человек ничего не знал о нас с тобой.

Пьяного Владимира с серым лицом, с бутылкой и пистолетом в руках поднимает с земли слуга Корфов. Тот отбрасывает его в сторону, но эстафету принимает Мишель, выливая в лицо Вове тазик воды. Владимир наставляет в лицо Михи пистолет. Тот говорит, что если он решил умереть, чего бы не умереть достойно. Владимир кидает бутылку в верх и выстрелом разбивает её. "С чего ты взял, что я решил умирать?"

Лиза смотрит в окно, вбегает Соня. Лиза гадает по разным приметам, приедет Владимир или не приедет, она ждет, что барон, получив ее письмо, тотчас приедет, а с ним и Владимир. Сонечка замечает, что у него могут быть и более важные дела, Лиза не верит, что могут быть дела важнее.

Никита, погоняя лошадь, скачет в Питер.

Барон Корф в гостиной, чего-то ждет, смотрит в медальон. Входит Аня. Не видя её, он говорит: "Я думаю, дорогая, что ты гордилась бы Анной". Показывают близко портрет молодой женщины (очень похожей на Светлану Тома в молодости). Анна присаживается и они обмениваются впечатлениями о бале. Иван Иванович говорит, что никогда не слышал, чтобы Анна когда-либо пела так вдохновенно, как на балу, советует привыкать к славе и вниманию. Входит Никита. Отдает письмо барону, говорит, что Анна слишком красивая, прощается. Анна спрашивает, что случилось. Барон отвечат, что ему нужно срочно ехать в поместье. Он потрясен.

Поместье Корфов. На конюшне Полина с Модестычем. Модестович ищет и не может найти Никиту, злится. Предполагает, что тот у какой девки, Полька говорит, что не нужна ему девка, раз он по Анне сохнет. "Так Анна же в Петербурге…" Размышляет, не может ли Никита поехать в Питер, ничего не сказав ему. Поля предпологает, что Иван Иванович мог узнать про козни Долгорукой, Модестович думает, что ему никто не может об этом сказать.

Владимир во дворе особняка расстреливает бутылки. Михаил вновь отговаривает его от дуэли. Владимир говорит, что не может извиниться перед наследником и прослыть трусом. Михаил пророчит, что даже если он выстрелит в воздух, его все равно вздернут за то, что он целился в наследника. - "Знаю." - Владимир расстреливает очередную бутылку. Миша просит его подумать об отце, что с ним будет, когда его убьют. "Переживет. Ведь с ним останется его разлюбезная Анна". - Мишины глаза чуть просветлели. - "А вот если я обесчещу его имя, он меня сам же и пристрелит. И правильно сделает. Куда ни кинь - все одно. Пропадать." - Очередная бутылка. Страдающее лицо Владимира.

Владимир умывается водой из кувшина, поднесенного слугой. Михаил спрашивает, зачем он вызвал наследника. "Я не понимаю, чего ты так беспокоишься. Неужели будешь тосковать по мне? Если я умру?" "Ты хочешь сказать, когда ты умрешь?" Владимир подшучивает над положением Михаила. "Не думал, что у покойников есть чувство юмора". Обоим не весело. Оба понимают, что выхода нет.

Зимний дворец. Александр с Ольгой. Ольга опять умоляет переменить решение, говорит, что умрет если его не будет. Александр обещает, что не умрет. Он говорит, что эта дуэль для него - проявление обычной человеческой жизни, которой у него никогда не будет. "Обычные люди умирают, и оставляют тех, кто их любит". - "Я готов стреляться каждый день, чтобы слышать от тебя эти слова".

Император и Жуковский потягивают винцо и играют в шахматы. Император играет золотыми фигурами. Интересуется, как тот нашел подход к Александру. Василий Андреевич считает, что страсти проходят. Император спрашивает, думает ли тот, что увлечение Калиновской будет недолгим. "Недолгим, если ему не будут запрещать видеться с ней - в этом случае его интерес к ней быстро угаснет". Также Жуковский говорит, что в шахматной игре, как и в воспитании отпрысков, есть свои секреты и позволяет императору выиграть партию.

Поместье Долгоруких. Лиза читает Дениса Давыдова. Входит Соня. Лиза догадывается, что сестра что-то узнала и, видя, что та не хочет говорить, грозит, что будет тыкать себе в руку иголкой, пока Соня не признается. "Не надо, Лиза! Тебе будет больно!" Рассказывает подслушанный разговор. "Нет. Никогда".

Особняк в Питере. Анна спрашивает, что в письме. Барон говорит, что подозревал, что Долгорукая завистлива, теперь же видит, что она воровка. И рассказывает про поместье. Анна очень удивлена. Входит Владимир. Барон говорит, что едет в поместье и просит позаботиться об Анне. Владимир предлагает помощь, барон отказывается и еще раз просит позаботиться об Анне. Владимир поднимает брови: "В доме полно слуг. Отчего бы им не позаботиться друг о друге?" - "Анна не служанка. Я прошу тебя не говорить так". - "Как угодно. Но я не собираюсь играть в эти игры". - Выстрелил взглядом в Анну и повернулся, чтобы уйти. "Пока я жив, ты будешь меня слушаться!" - повышенным тоном вскречал барон. Владимиру плохо. Он медленно оборачивается. - "Или у меня не будет сына". Раненый взгляд Владимира.

Михаил четко шагает по мостовой двора Зимнего дворца.

Алекс стреляет из пистолета прямо в середину бархатного сердца, прибитого к мишени. Когда подходит Репнин, просит у него дружеского одолжения - быть его секундантом в дуэли с неким Владимиром Корфом. Репнин говорит, что дуэли можно избежать. Выясняется, что Корф его друг.

Алекс идет с Репниным по коридору Зимнего и встречает Жуковского. Тот приглашает Александра к государю. Александр отпускает Жуковского и приказывает Михаилу ничего не говорить императору о дуэли.

Никита спешит в поместье. Его хватают, волокут на конюшню к Карлу Модестовичу и привязывают к столбу. Модестович хочет знать, где тот был. Никита заговаривает зубы. Модестович смотрит на Григория, тот подсказывает, что лошадь не одну версту проскакала, Модестович велит пороть Никиту пока не скажет, где его носило. Поля делает вид, что защищает Никиту. Модестович выводит всех из конюшни.

Особняк. Владимир с затаенной горечью говорит, что слово отца - закон. Иван Иванович расстроен. Обещает написать Владимиру. Владимир с грустью во взгляде спрашивает, почему тот о крепостной девице заботится больше, чем о собственном сыне. Иван Иванович протестует, что это не так. "Это так. Так в чем же здесь дело?" - "Ты сам знаешь". - глаза Ивана Ивановича выдают, что дело не совсем чисто. - "Знаю. Отчасти. Я знаю далеко не все". "Вздор", - Иван Иванович замотал головой. - "Причина тебе известна и я не намерен больше продолжать этот разговор. Бессмысленный разговор", - начинает сердиться.

"В таком случае, я желаю вам приятного пути", - Владимир смотрит на отца так, как будто знает, что больше никогда его не увидит, порывисто целует его в щеку и выходит. Аня молчаливо сидит где сидела. "Мне очень жаль, что тебе пришлось все это выслушать". - "Я хорошо понимаю, чего он обижен. - Он ваш сын, Иван Иваныч. Может, не стоило так с ним говорить?" - "Стоило. Именно потому, что он мой сын. Ему следует иногда напоминать об этом". - Анна грустными глазами смотрит на старшего Корфа. Анна убеждает барона взять её с собой, несмотря на назначенное прослушивание. Иван Иванович очень рад такому обороту, придумал, что нужно пригласить Оболенского в поместье. Ане грустно, но она счастлива тому, что Иван Иванович радуется.

На конюшне Поля обхаживает Никиту. Предлагает целый день (и всю ночь) его целовать, если скажет, где был. Никита с непонятной интонацией просит поцеловать его ещё раз и обещает сказать. Поля целует. "Ну?" - "Я ехал через поле… И думал о тебе!" - "Обо мне?" - Полинка оживилась. - "Я думал, какая же ты… потаскуха", - ласково сказал Никита с довольной физиономией. Поля дала ему по морде и пошла звать Модестовича.

Дворец. Александр входит в кабинет императора. Тот пьет чай с коньяком. "Саша! Мне сказали, что ты упражнялся в стрельбе?" - "Десять выстрелов - десять попаданий". - "Молодец! Выйдет из тебя солдат!" Далее идет полудвусмысленная беседа все о том же. Император дает добро на увлечение Ольгой при условии, что цесаревич не будет забывать, в чем состоит его долг. - Александр вспылил. Николай совершенно спокоен.

Особняк Корфа. Анна кружится по гостинной и напевает "Поцелуй". Дверь открывается, вбегает Миша, налетает на неё и подхватывает, чтобы она не упала. Она не верит своим глазам: "Извините… поручик". - "Михаил", - Миша счастлив. - "Вы - Анна!" - "Вы запомнили мое имя?" - Анна рада этому, но старается сдерживать свои эмоции. - "Вас невозможно забыть", - влюбленный взгляд. - "Простите. Хотя нет! Не прощайте! Вас действительно невозможно забыть! Вы невероятно красивы". -Анна смотрит на Михаила и у нее сияют глаза. Тихо спрашивает: - "Наверно пришли к Владимиру?" - "Я ничуть не менее рад встретить Вас!" - "А-а… вы всегда говорите так девушкам?" - серьезно на него смотрит. - "Н-нет. Только Вам." - Сияющие глаза. - "Когда я вновь услышу, как вы поете?" - "Боюсь, что не скоро" - Анна смотрит на Мишу и знает, что это скоро кончится, но хочет сохранить каждое мгновение своего счастья. - "Мы с бароном уезжаем сегодня". - Миша погрустнел. - "И надолго?" - "Я не знаю." - "Позвольте мне написать Вам", - волнуясь, спросил Миша. - "Вам найдется, что написать мне?" - Его глаза засветились: - "Думаю, да!" - "Однако, ежели Вы получите от меня чистый листок бумаги, обещайте все же ответить". Анна улыбнулась: - "Это было бы честью для меня, поручик". - "Так я напишу вам?" - В дверях остановился Владимир и удивленно воззрился на парочку. Глаза его выдают скрытую боль. - "И… вы ответите мне?" - Анна видит Владимира и радость исчезает из её глаз. Потухшим голосом: "Простите… Но… я, вероятно, буду слишком занята, чтобы писать Вам. Так что не стоит тратить время попусту". - "Ну чтож… А, может быть, так: я напишу вам, и вы просто ответите на мои вопросы в том же письме?" - Лицо Владимира. - "Между строк?" - воодушевленно предлагает Миша. - "Это гораздо быстрее!" - "Не терзайте понапрасну бумагу" - Анна отворачивается от двери, Михаила и Владимира. Она печальна. - "Ответа не будет." - Владимир входит в комнату. - "Миша? Не знал, что ты здесь". - Миша со счастливой глупой улыбкой. - "Да мы… разговорились с Анной". Владимир бросает на неё взгляд. Анна стоит спиной к ним. - "Кажется, отец искал её". - "Простите, я пойду к нему". - "Я здесь, Анна", - входит барон Корф. Анна улыбнулась ему. - "Нам пора". - "Как, уже??" - встревожился Миша. - "Прости, но нас ждет карета". - "Тогда не смею вас задерживать". - Анна повернулась к Мише, чтобы попрощаться. - "Мадемуазель", - серьезно произнес он. - "Я был счастлив вновь увидеть Вас". - И, посмотрев поверх головы Анны на Ивана Ивановича: - "Надеюсь, что мы встретимся в скором времени!" Анна взглянула на него так, как будто больше не надеялась его увидеть: - "Прощайте, поручик". - Иван Иванович похоже, понял, в чем дело. - "Счастливого пути!" Барон пошел к выходу вслед за Анной. Когда он проходил мимо мрачно стоящего и пристально смотрящего на Михаила Владимира, сложившего руки на груди, он попытался похлопать его по щеке. Владимир вывернулся и с тоскующим лицом пошел к столику с графином. Миша смотрел вслед уходящей Анне. "Кажется, ты очаровала нашего Мишу", - в дверях обратился к Анне барон. - Грустящий взгляд Ани. - "Я не удивлен". - "Я представляю, как Он будет удивлен, когда узнает, что я - крепостная". - "Ну что ты…" - с досадой произнес Иван Иванович. - "Ты станешь знаменитой актрисой, а это гораздо важнее, чем титул. И мнение любого дворянина!" - Аня обернулась и с тоской посмотрела на Мишу, который все также смотрел ей вслед.

Барон и Владимир на крыльце. Карета готовится к отъезду. Слуги снуют, укладывая багаж. Выносят тяжелый сундук. Иван Иванович руководит процессом: "Положите вещи барышни назад! Да привяжите коробку как следует!" Напряженный Владимир выходит с отцом на крыльцо. "Где Степан?" - "Я отправил его на задний двор. Прибрать осколки". - "Откуда там осколки?" - в удивлении спросил барон Корф. - "Что-нибудь произошло?" - "Я упражнялся в стрельбе" - сдержанно ответил Владимир. - "Во дворе-е? Ты же мог застрелить кого-нибудь!" - укоризненно произнес барон, пряча лукавую улыбку. - "Вы забыли о моих наградах за отличную стрельбу?" - Горькая складка появилась в уголах губ Владимираа. - "Ну ладно, ладно", - улыбнулся старый барон. - "Смотри, не натвори каких-нибудь дел, пока мы с Анной в поместье". - "Неужели вы беспокоитесь обо мне, отец?" - Барон недоуменно поглядел на сына: - "Конечно, беспокоюсь". - "О своем добром имени, я полагаю?" - со скрытой горечью размеренно сказал Владимир. - "Не волнуйтесь. Я помню всё. Я не нанесу вреда вашей репутации". - Барон в волнении вернулся к нему, чтобы что-то сказать. Но тут вышла Анна, лицо барона разгладилось. Владимир остро взглял на неё. Барон, уже не глядя на Владимира, провел рукой по его плечу. Тот отстранился. Барон опять повернулся к нему. Владимир тоскливым взглядом посмотрел на него, изподлобья - на Анну: - "Желаю счастливого пути" и ушел в дом. Иван Иванович грустно посмотрел ему вслед, помог Анне подняться в карету и сел сам, закрыв дверцу. Когда лошади тронулись, он опять посмотрел через окошко кареты на дверь, за которой скрылся его сын.

Поля привела к Никите Модестовича с другими мужиками и пожаловалась, что он ничего не сказал. Они стали издеваться над любовью Никиты к Анне, затем Модестович приказал высечь его. Полина смотрела и торжествующе улыбалась. Модестович допрашивал, говорил ли Никита с бароном и о чем говорил. Григорию все это не по душе.

Владимир спросил Мишу, чего тот пришел. Миша сказал, что Алекс просил его быть секундантом. Владимир закрыл глаза. Миша обещал, что сделает все возможное, чтобы дуэль не состоялась. Владимир сильно задет согласием Михаила быть секундантом цесаревича. Тот говорит, что у него не было выбора, но что он хочет помочь. Владимир срывается и хочет, чтобы Михаил ушел, выходит из комнаты. Михаилу плохо.

Николай наливает Александру коньяку. Наследник мрачен. Император опять спокойно призывает Александра смириться со своей судьбой, как когда-то сделал он сам. Саша упомянул старшего брата императора, Константина, отказавшегося от трона ради любимой женщины. Ему говорится, что за него выбор уже сделан. Предлагает взглянуть на эскизы военной формы и высказать свое мнение в этом важном вопросе. Алекс глубоко задет. В ярости вылетает из комнаты.