Жуковский пришел к Николаю и сперва стал запугивать того, что цесаревич решил отказаться от престолонаследия. Николай отмахнулся. Тогда Жуковский продолжил, что Саше мешает отсутствие выбора, и пока он не сможет участвовать в делах государственных, будет заниматься ведением праздной легкой жизни. Николай заинтересовался. Жуковский предложил для начала заняться реформами финансов. Опять намекнул, что в Европе вспыхнет скандал, когда Саша отречется. Тут Николай совсем пошел на попятный и поблагодарил Жуковского за совет.

Опять собрались у государя в прежнем составе, опять выслушали мнения. Хорошо выступил Александр, сказав, что откуда мы знаем заранее, что народ поймет, а что нет, в таком случае нужно бояться вообще всех реформ подряд. Тут Николай вынес решение дать ход реформе. Александр сильно воодушевился, стал горячо убеждать провести разъяснения образованной части населения, в собраниях и т.д. Николай вынес резюме (многозначительно): Это только робкое начало. Надеюсь, в будущем у меня найдутся продолжатели... Саша смотрит на него очень выразительно - с удивлением, интересом.

Потом цесаревич радостно празднует с Жуковским победу, Жук-й говорит, что это полностью заслуга Саши. И начинает уговаривать разобраться с Мари, которая ждет его решения. Вам нужен наследник, продолжатель дела, а мне новый ученик. Саша говорит про женитьбу без любви, а Жук-й про то, что Вы не сможете не полюбить такую девушку, она заслуживает этого. Саша пьет с улыбкой и спрашивает: На всю жизнь?

Пошел объясняться с Мари. Она больше не улыбается, очень серьезна, печальна и даже повзрослела. Он говорит, что был трусом. Достает свиток из вазы и дает ей: я не могу сказать, на бумаге проще. Она читает долго, на лице ни радости, ни грусти. Очень серьезно говорит, что принимает его предложение руки и сердца. Потом у нее порыв к нему, явно хочет поцелуя, но он в последний момент просто прижимает ее к себе, она не видит, а на лице его отчаяние, и печаль, и страдание.

Саша говорит маме, что сделал предложение Мари. Она удивлена и расстроена. Считает, что он ее не любит, и ничего хорошего этот брак им не принесет. Что Саша будет несчастен, потому что двое должны любить друг друга. Он же говорит ей: разве этот ласковый ребенок не сможет подарить счастье? Она в сомнении. Он говорит, что решение окончательное и просит передать отцу, чтобы начали готовить свадьбу. Мать очень расстроена.

Мари говорит с Наташей. Что Саша сделал ей предложение, но он сильно изменился. Стал чужой и холодный, когда видит ее. Наташа утешает ее, что мужики все такие, вот и Андрей с ней тоже себя так вел при встрече. Вздыхают, а потом Наташа предполагает, что мужчинам надо все время говорить, какие они самые умные и самые красивые. Они с Мари балуются, начинают поочереди выкрикивать, что Александр самый лучший, нет, Андрей, нет, Александр, начинают носиться по комнате, задевают зеркало, оно падает и разбивается. Наташа расстроена и говорит о плохой примете, что их ожидают неприятности. Мари неверяще улыбается.

Соня с Таней дома переживают за Лизу. Очень много говорять и очень много плачут. Вспоминают, как Вова на Лизу смотрел и как читал ей стихи когда-то. Над Забалуевым издеваются. Плачут о неразделенной любви, о том, что девушкам всегда не достается тот, кого они любят. Таня собралась переехать в новый дом Лизы.

Лиза с Забалуевым в спальне. Он отговаривает ее жаловаться маменьке, и за то, что она сохранит его тайну она требует расплаты: вон отсюда! Будете спать, где угодно, только не со мной. Он уходит. В библиотеке Поля разбирает ящики с подарками, вынимает серебряную солонку. Забалуев входит, видит, отбирает у нее и гонит ее на кухню. Потом смотрит при свете свечи на дно солонки. Там такие бурые пятна, он проводит пальцем и нюхает. Очень похожа на ту, из которой он в лесу высыпал яд. Входит Долгорукая, он прячет солонку. Она интересуется, почему он не в брачной постели. Он врет, что уже сделал одно дело, моя обласканная красавица спит. Долгорукая говорит, что ей тоже не спится после того, как она узнала новость, что Анна, любимица барона, оказалась обычной дворовой девкой. На что Забалуев ее успокоил, что она может спать спокойно, об Анне он уже позаботился (не уточняя, как). Наливает из злополучного графина бренди и предлагает княгине. Она шутит о яде. Он же отвечает, что надеется, что этот бренди не отравлен. Она отказывается пить, потому что пьет только вино. И тут он начал говорить, что два человека знают, что на самом деле он не травил барона: он и еще догадайтесь, кто. Она смеется и предлагает ему выпить бренди. Он отставляет рюмку и говорит, что она знает, что он тоже его не пьет. И тут он просто в глаза и прямо обвиняет ее в том, что это она убила барона.

В таборе Модестыч ищет по кибиткам Анну. Зовет ее, говорит: Я знаю, что ты здесь. Она прячется под кибиткой, к которой он подошел, у него ума не хватает заглянуть вниз. Тогда Модестыч громко предлагает всем цыганам мешок с монетами за указание места, где Анка прячется. Будет ждать, когда к нему кто-нибудь придет. Показали мельком озабоченное лицо Вовика. Рада очень выразительно смотрит на Миху, а он на нее. Все молчат, все застыли. Модестыч подходит к Михе и говорит: Я ее поймаю, где бы она не была, не переживайте! Уходит.

Миха зовет Анку. Она подходит. Рада недовольно тянет: Опять Анна... Уходит. Анна делает Михе выволочку очень недовольным тоном, что он ее убедил, она поверила в то, что он хотел ее купить и сделать своей рабыней. Он начал было оправдываться, протестовать, она его холодно оборвала: Вы были искренни. Я очень хорошо чувствую фальш, Михаил. Тут подошел Вовчик и сказал, что нужно убираться. Идти в поместье к Забе. Опять препираются, брать ли Анку, она настаивает, что пока Владимир Иванович не вернет поместье, мне тоже жизни нет. И Вовка решает брать. Уходят втроем. Рада смотрит им вслед очень страдающим взглядом, почти плачет.

Пришли к воротам, там два мужика с оружием. Говорят, что туда не попасть, там собаки. Анка пытается что-то предложить, мужики прерывают ее. Тогда она расстегивает тулуп и бежит к охране, громко крича: Помогите! Миха начинает кудахтать, но Вовик говорит ему: она что-то задумала...

Анька врывается в караулку, там три мужика, начинает стонать, что муж ранен, карета перевернулась, у нее нога сломана, ей плохо, помогите. Разбойники напали, лошади понесли, карета перевернулась. Один уходит к карете, второй ей предлагаент на воздух выйти, она боится собак, и третьего посылают привязать собак. Тут врывается Корф и огревает прикладом последнего мужика. Входит Миха. Анка, развалившись на стуле, говорит очень важно: Господа, добро пожаловать в поместье Забалуева! Миха с Вовой смотрят на нее уважительно.

Потом они все залезают в окно дома. При этом Анну принимает на руки Миха. Они со свечой, в комнате темно. Озираются по сторонам. Поочереди показывают лица. Но что-то не понятны их выражения: ни удивления, ни страха, просто смотрят.