Государь продолжает приставать к Натали. Она в стрессе, пытается деликатно его отражать, но он настойчив. Она говорит, что скоро выйдет замуж и уедет в деревню, а он обещает дать ее мужу при дворе хорошую должность. Долго они там выясняют отношения, Николай ее почти целует, она пытается увернуться и входит Саша. Застает их в двусмысленной ситуации. Застывает на месте. Наташа растеряна, отскакивает как ошпаренная от Николая. Саша уходит в шоке. Николай ржет и говорит, что рад, что входить без доклада в его кабинет дозволено только его сыну. Опять пристает к Наташе и намекает уже на то, что ей неплохо бы стать его любовницей. Опять пытается поцеловать ее, она специально опрокидывает чернила на его указы, вся перепачкалась и убегает.

Александр у себя. Мрачный. Говорит: Какая мерзость! Входит Наташа. Он с ней холоден, саркастически смеется и мрачно шутит. Она объясняется. Он сперва не верит, но она так искренне говорит, что не рождена для адюльтеров, что любит Андрея и никогда не станет ничьей любовницей, потому что для нее нет ничего хуже бесчестья, что он поражен и верит ей. Говорит ей, что она так не похожа на свою подругу Ольгу. Она ответила, что они с Ольгой любили друг друга, а тут прихоть государя. Он радостно придумывает как ей помочь: притвориться с ней любовниками, тогда отец не посмеет встать у него на пути. Она против, а он с жаром уговаривает, что это только шутка. Она не хочет причинять страдание Мари, но Саша беспечно отмахивается, что с Мари он уже обо всем договорился, и там все нормально. Но Наташа расстроена и повторяет: Нет, я так не могу. Уходит.

Анка стоит с Лизой. В табор пришел снова Модестыч. Рада успевает Анку предупредить (какая забота!), она быстро признается Лизе, что крепостная и в бегах, и прячется в кибитке. Лиза поражена. Модестыч подходит и спрашивает, не с Анной ли она только что говорила? Лиза все еще в ступоре и отвечает: Неужели это правда, что Анна крепостная (Анка в повозке глаза закатила от ужаса)? Модестыч опять: Это вам муж сказал? Лиза: Нет, сама Анна... Модестыч радостно: Это сейчас она сказала? Лиза (все та же заторможенность): Да, я только что с ней говорила...Модестыч: Она еще здесь? (Анка в полуобмороке). До Лизы начинает доходить...Долгая пауза. Модестыч: Куда она направилась? Тут Лизу доперло: "В сторону Тихих ручьев." Модестыч не смог не поверить: Обещаю вам ее скоро вернуть, тогда сделаете с ней все, что пожелаете. Ушел. Анка вылезла, Лиза извинилась, что чуть ее не выдала. Анка свалила все на старого барона, не велел никому признаваться, мол, вот я и молчала. Тут они чуть не в любви признаются друг другу, всегда, мол, были подругами, обе, мол, несчастные, и обеих продали (Лизу Забе). Оптимистка Анка заявила, что у них у обоих еще будет другая жизнь. Целуются. Лиза желает Анке быть осторожной, а та ей счастья и мужества. Лиза уходит.

Заба признается княгине в любви и что скорее умрет, чем выдаст ее. Теперь у них союз. Он говорит ей много пылких слов. Она тает. И она признается ему, что убила барона, и убила бы еще раз. Вспоминает, как радостная прибежала к И.И., никого не было в кабинете, за занавеской в соседней комнате она увидела мужскую и женскую фигуры, мужчина гладил женщину по волосам. Княгиня решила, что это барон и игриво сказала: Ах, Иван Иванович! Но тот вышел вдруг совсем из другой комнаты. Она удивлена. - А кто же там? Он сразу: Мне очень жаль... Она: Петр? Он: Княгиня... Она уже с горечью: А вы, значит, сводник?...

Они говорят с Забой, что опальному дворянину и его приятелю все равно никто не поверит, так что они друг за друга теперь горой. И тут следует ужасный, страстный поцелуй.

Заба предлагает выпить шампанского за их союз. Уходит за бутылкой. Осторожно входят Миха с Вовой, оба без головных уборов. Заявляют Долгорукой, что ее зять нищий обманщик. Она хихикает и не верит, они ее зовут прогуляться к нему в поместье. Она соглашается.

Входят в дом Забы. Оказалось, чтобы их впустили, они дали денег охранникам, которые были страшно этому рады, потому что, видно, давно денег не видели. Показывают княгине разоренный дом. Судя по ее лицу, все это на нее подействовало не лучшим образом. Но она быстро собралась с духом и начала защищать Забу, говорить, что они это все подстроили, что он только ремонт тут собирался сделать, что это они подкупили охрану и все вынесли и ободрали и т.д. Смеяться начала. Вовка ей сказал, что все равно они уже нашли убийцу отца. Тут она сильно струхнула, но опять быстро оправилась и стала их обвинять в обмане, в росказнях. (Вовка и Миха опять в шапках). Ушла.

В это время Поля явилась к Забе в кабинет разбирать посуду. Он начал к ней приставать, угощать шампанским, лапать ее, потом целовать. Она была очень довольна. Вернулась Долгорукая в очень плохом настроении.

В таборе. Пришли Миха с Вовой. Спрашивают Раду, где Аня. Аня оборачивается и радостно смеется. Ее нарядили цыганкой. Объясняют, что был тут Модестыч, Лиза еле спасла Анку от него, вот и пришлось переодеться. Вовик улыбается. Говорит, что Анке надо спать, а они ее посторожат. Начинают спорить с Михой, кто первый будет сторожить, не злобно, но возбужденно. Анка смеется и говорит: Вы еще подеритесь! Вл.Иваныч первый предложил, так что ему первому и заступать. А вы Мих., идите поспите. Миха сказал, чтобы Вова его через два часа разбудил, Рада предложила отвести Миху поспать в хорошее укромное местечко, и он с ней пошел, сказав Вовке: Не забудь меня разбудить через 2 часа. Тот тихо и многозначительно ответил (сам себе): Конечно-конечно... Вовик сел под входом в кибитку Аньки (Холодно там, пар валит изо рта), поднял голову вверх к пологу и сказал : Приятных Вам сновидений, Анна. Показали полог крупным планом...

Заба успел Польку отодвинуть, но княгиня что-то заметила. Он забубнил, что Поля помогала ему открыть бутылку. Княгиня начала ему рассказывать, что гуляла по поместью, и так оно ей понравилось, что она решила сюда перехать со всеми своими детьми. А Вы, мол, поедете в свое поместье жить, оно у вас богатое, сами говорили. Он начал что-то возражать, она его спровадила в гостевую спальню, ждите меня там. Он ушел, а она прошептала: Мерзавец, подлец! Вызвала Григория и заявила, что приказ Забы - к его коляске не подходить, не чистить и не чинить, никому и никогда. Тот ушел, а она опять: Мерзавец! Смотрит на два фужера с шампанским и продолжает: И за это ответите...