Усадьба Корфов. Утро. Карл Модестович с ужасом видит, как к поместью подъезжает карета, из которой выходят барон и Анна. (Корф-старший говорит "Здравствуй, Модестыч" ;0))) Анна отдергивает руку, когда Модестыч пытается приложиться. Обмениваются соответствующими взглядами, Модестович недобро смотрит ей в след. Расспрашивает барона, чего это он решил приехать, тот говорит, что у него важное дело к княгине Долгорукой и хочет немедленно ехать. Модестович втирает ему, что пусть он повременит, а уж он, Модестович, постарается что-нибудь узнать у знакомой челяди Долгоруких.

Особняк в Питере. Владимир нервно ходит по гостиной и чистит шомполом пистолет. Дюсик Долгорукий сидит на диване и уговаривает его остановиться. Владимир просит Андрюшу стать его секундантом. Тот соглашается. Влетает Миха. Уговаривает Владимира встретиться с Александром. Дюсик вмешивается и говорит, что встречаться дуэлянтам самим против правил - типа, перед судом чести все равны. И все-таки Корф соглашается попытаться ещё раз.

Поместье Долгоруких. Лиза увязывает узел, Соня уговаривает ее не делать глупостей, а поговорить с матерью. Лиза уверена, что матушка помешалась на деньгах и судьба дочери её не занимает. Дверь открывается, входит МарьЛексевна. "Далеко ли собралась?"

Натали входит в комнату, где сидит Калиновская и читает Жорж Санд. Беседуют о любви. Наташа говорит, что влюблена в Андрея, а Калиновская - что у неё с этим делом не так гладко.

Саша расстроенно вбегает в свой кабинет и в расстроенных чувствах сбрасывает со стола свои ордена. Николай входит следом и отчитывает его. Говорит, что взрослые мужчины так не поступают. Александр берет себя в руки и говорит папе, что не хочет быть самодержцем. Николай нагибается и подбирает сброшенные награды и говорит, что у Саши нет выбора. Беседуют о счастье монарха и простом человеческом. Николай говорит, что Саша должен расстаться с Ольгой. Саша плачет и говорит, что скорее откажется от престола. Николай потрясен, думает, что это следствие влияния Жуковского. Александр возражает, что сам ненавидит лживость и лицемерие, царящее при дворе. Саша жалуется, что его ценят только как цесаревича, а не за его личные качества, что он не знает, чего он стОит на деле. Николай описывает, что есть жизнь монарха, что жизнь его не принадлежит ему самому и он живет для своего народа. Наконец, заключает, что, возможно, Алекс прав, и не может стать императором. Алекс ошеломлен.

Поместье Долгоруких. МарьЛексевна расспрашивает Лизу, что она собирается делать. Лиза упрекает мать в организации помолвки. МарьЛексевна издевается - забыли её спросить, не хочет ли она чтобы с ней об управлении хозяйством советовались. Лиза убеждена, что и она и Соня должны выйти замуж по любви, что их отец не позволил бы иного. МарьЛексевна возмущена, говорит, что их отец был глупцом. Лиза гнет свое про Владимира и благословение отцом этой помолвки. Обвиняет мать в том, что та не любила отца, МарьЛексевна разозлилась, запрещает Лизе упоминать при ней имя отца и говорит, что та либо выйдет за Забалуева, либо всю жизнь будет сидеть взаперти. Сонечка плачет, МарьЛексевна её уводит и запирает дверь на ключ. Лиза не верит в происходящее.

Зимний дворец. Калиновская благодарит Наташу за поддержку и просит совета. Её интересует, как бы та отнеслась к тому, что за её честь вступается возлюбленный, а она из-за этого может его потерять.

Поместье Корфов. Варя гадает Никите на картах. Полька стоит рядом, вертит в руках цветочек. Варя говорит, что грядут у Никиты большие перемены, появится красивая женщина, стройная как сосенка. Полька язвит. Входит, улыбаясь, Аня. Перебрасывается с Полей колкостями, защищая Никиту. Обнимается с Варварой. Никита просит Аню обратить внимание на слова Варвары. Поля завистливо расспрашивает про выступление на балу, расстраивается и, наговорив гадостей, убегает.

Модестович на сцене придирчиво осматривает внешний вид актеров, начинает объяснять им пьесу.

Варя ставит на стол тарелку с пирожками. Никита бысто подкладывает один Ане. Она рассказывает им про бал. Варька спрашивает, не присмотрела ли себе Аня дворянчика-красавчика. Аня говорит, что нет и вспоминает танец с Михой. Варя не верит, Никита насупился, взял себя в руки и просит показать как танцуют. Вскакивает, тут же хватается за раненую руку. Аня тревожится, что с ним и заставляет показать руку и видит след от кнута.

Модестович приводит барона в театр. Рассказывает про готовящееся представление. Представляет Полину как исполнительницу главной роли, отпускает ей комплименты. Барон спрашивает, а сможет ли Поля изобразить хрупкое созданье и выполнила ли она свою работу по дому, поставила ли свежие цветы в комнату Анны. Поля уверяет, что все сделала.

Михаил и Владимир идут по коридору Зимнего. Репнин подходит к мрачно размышляющему Александру и предлагает увидеться с Корфом. Алексадр признается, что изменил свое мнение о дуэли после разговора с государем и соглашается. Владимир, чеканя шаг, входит.

Театр в поместье Корфов. Модестович суетится возле барона Корфа. На сцене Полина и крепостной актер в костюмах начинают играть сцену на балконе из "Ромео и Джульетты". Поля жутко переигрывает и почти сразу не может вспомнить текста. Модестович громко суфлирует, да Поле это не помогает - она начинает грубо перевирать слова, потом не понимает, когда ей подсказывают, а когда нет и повторяет чужую реплику. Иван Иванович шокирован, другие актеры смеются. Модестович пытается защитить Полю - мол, у девушек с памятью бывает плохо, на что Корф намекает, что Поля, похоже, давно-о уже не девушка - нет наивности во взгляде. Поля валит все на Модестовича, что он её нервирует. Барон предлагает ему выйти, Поля все равно не может вспомнить текста. Иван Иванович в ярости.

Зимний дворец. Натали говорит, что выбрала бы безопасность любимого, а не защиту своей чести. Ольга ссылается на большинство других, которым защита их чести только польстила бы. Натали стоит на своем: "Пусть будет жив, а уж с честью мы и сами разберемся". Ольга проговаривается, что хотела бы, чтобы и её возлюбленный думал также.

В кабинете Алекса. Корф в осторожных выражениях говорит, что это недоразумение. Алекс спрашивает, хочет ли он отказаться от дуэли. Владимир секунду думает и твердо говорит да. Алекс тоже чувствует облегчение и тоже говорит, что действовал импульсивно. Они оба решают отказаться, пожимают руки. Миха счастлив. Потом Владимир начинает с улыбкой говорить: "Когда ваша дама приняла мое приглашение на танец…" Лицо Алекса каменеет, с Михи сползает улыбка, Владимир понимает, что все пошло наперекосяк.

Анна расспрашивает Никиту про след кнута, тот врет, что упал с лошади. Анна собирается промывать рану, стращает, что можно и руку потерять. Варя говорит, что на Никитке все заживает как на чёрте.

Модестович заходит на кухню. Подкалывает Аню её положением, начинает клеиться. Анна защищается, ссылаясь на барона. Модестович намекает, что тот не вечен, а уж он-то дождется, когда душа барона… отлетит к небесам, а после этого покажет Ане, какими качествами она должна обладать. Входит Никита с компрессом, Модестович сбегает. Ане очень неприятно. Никита пытается её расспросить, но она не колется и уходит. Он смотрит ей вслед.

В крепостном театре. Барон распекает актеров за плохую игру. Возвращается Модестович, просит дать еще шанс. Поля опять не может вспомнить слова. В это время входит Аня, садится на место барона и смотрит на выступление. Каплей, переполнившей терпение Ивана Ивановича стало то, что Поля не смогла вспомнить имя "Капулетти". Он в гневе прогоняет Полю, и ругает Модестовича, намекая, что знает, за что Поле досталась роль Джульетты. Видит Аню и говорит, что она будет Джульеттой. Аня совсем этого не хочет, Полю корёжит от ненависти.

Зимний дворец. Василий Андреевич заходит к Николаю. Тому уже донесли, что Алекс был на балу с Калиновской, спрашивает, а где же наш поручик Репнин. Давайте пригласим его. Если он не был там, значит не справляется с обязанностями, если был и не настучал - значит, заодно с Александром и нарушил приказ государя. Жуковский обещает разобраться в течение часа. Больше всего Николая задевает национальность Калиновской - Польша покорилась императору, а сын императора покорился полячке. Винит Жуковского. Тот оправдывается, что воспитывать Алекса обычным ребенком был его собственный приказ. Жуковский абсолютно уверен в том, что Александр примет монаршью долю.

Натали понимает, что Ольга не спроста затеяла этот разговор. Ольга все отрицает, говорит, что книги навеяли, но просит Наташу никому не говорить об их разговоре.

Владимир и цесаревич медленно расжимают руки из рукопожатия. Александр оскорбился, что Владимир пытается опорочить Ольгу. Владимир неуклюже оправдывается, ещё больше разозлив цесаревича, торопливо пытается все объяснить, но Алекс уже большь не желает слушать. Михаил пытается их опять успокоить, но Владимира уже понесло и он уже не оправдывается, а излагает свое видение ситуации. Александр зациклен на идее оскорбления своей возлюбленной, и обвиняет Корфа в том, что он вел и сейчас ведет себя недостойным для благородного человека образом. Теперь оскорблен Владимир. У Михаила обреченные глаза. Все возвращается на круги своя, как и было до начала объяснения, плюс Владимир в запальчивости намеренно оскорбляет Александра. Уходит, сказав, что пришлет секунданта. Михаил пытается пойти за ним, но, опомнившись, останавливается. Александр расстроен.