Иван Иванович дает Анне текст роли и просит сыграть сцену на балконе. Аня не хочет этого, просит барона за Полину. Барон резко отказывает, называет Полю "бездарной, как пень". Видя, как Анна расстроена, барон соглашается дать Поле маленькую роль в спектакле.

Лиза бьется в дверь, кричит. В бессильной ярости рвет свое жемчужное ожерелье. За дверью стоит испуганная Соня и не решается повернуть ключ.

Особняк Корфов. Владимир просит Дюшу отвезти барону полковые награды, если его убьют и передать, что он просит прощения.

Соня с маменькой в гостиной. МарьЛексевна потягивает наливочку. Слышно, как Лиза лупит в дверь. Соня умоляет выпустить сестру, обещает за ней следить. МарьЛексевна разрешает на минутку зайти к ней. Сонечка счастлива, обнимает маменьку.

Император с императрицей пьют чай. Николай весьма обеспокоен легкомыслием сыночка. Шарлотта защищает "мальчика". Калиновская рассеянно срезает с роз нижние листочки. Шарлотта видит, что Ольга невнимательна. Император говорит, что если Александр будет упорствовать в неповиновении, ему придется проявить волю. При этом сурово глядит на Калиновскую. Та таки поранила палец, выступила капелька крови.

Миша - в своих апартаментах во дворце - сидит и мечтательно вертит в руках Анин платок. Вспоминает их первую встречу, романс на балу, их танец. Наташа застает его за этим занятием, смеется. Обвиняет брата в краже дамских платочков. Мишель в негодовании отрицает. Просит сестру, если она знакома с Анной, написать ей. Наташа распекает его, говорит, что узнала от Калиновской, что наследник в смертельной опасности, а, стало быть, и Миша тоже. Тот очень убедительно отрицает, однако Наташу не проведешь, говорит, что "император всегда простит сыночка, а тебя, дурака, не пощадит". Мечтательное настроение улетучилось безвозвратно.

Поместье Корфов. Анна медленно поднимается на помостки с текстами в руках. Поля скорчила злобную физиономию и гордо удалилась. Иван Иванович просит Анну надеть платье, сшитое для спектакля. Говорит, что это платье напоминает ему о былых временах.

Модестович с Полькой обсуждают отношения барона и Анны. Модестовичу очень хочется узнать причину, Полькину версию он сразу отметает.

Иван Иванович пускается в воспоминания временах его молодости. Полина обвиняет Модестовича в том, что тот её не защитил и в интересе к Анне.

Долгорукая в волнении мечется по комнате. Входит Заба. Любезничают. Заба приоделся к помолвке. Долгорукая говорит, что Лиза не совсем готова. Заба размышляет.

Сонечка собирает раскатившиеся жемчужины. Лиза уговаривает помочь ей с побегом. Соня говорит, что маменька ей этого никогда не простит. Лиза в ярости бьет её по ладони с собранным жемчугом.

Зимний дворец. Александр играет с Константином в карты. Александру выпадает король и он размышлят вслух о своем предназначении. Пугает бедного мальчика, что может умереть и тогда тому может случиться стать самодержцем. Ему опять выпадает король. "Вам быть царем, вам" - говорит брат.

Михаил призывает Наташу за него не беспокоиться, говорит, что не может открыть чужой тайны. Наташа призывает все доложить императору. Различные картины проходят перед взором Миши: разговор с императором, просьба Корфа быть его секундантом, слова Алекса. Стук в дверь - Жуковский зовет к императору, предупреждает, что государь не в духе. Наташа боится за брата.

Барон расхаживает по сцене, Анна переодевается в гримерке. Завязывает ленты на корсете. К ней медленно подходит Модестович. Анна прикрывается платьем Джульетты, напряженно ждет. Голос Ивана Ивановича, зовущий управляющего. Модестович бежит к барону, тот посылает его в имение Долгоруких, полушутя-полусерьезно грозит отправить навоз разгребать, Григорий шутит, что может тогда на девок не будет заглядываться. Дворня смеется. Выходит Анна, смотрит на Модестовича.

Александр за столом с Константином. Тот играет в солдатики. Александр опять находит повод порассуждать о бессмысленности роли государя, который сам ничего не делает и других аспектах его существования.

Особняк Корфов. Вечер. Владимир в малиновом халате расхаживает по комнате с пером и бумагой в руках. Открывается дверь, входит Ольга Калиновская. Владимир поражен. Ольга приносит свои извинения за то, что стала причиной дуэли. Владимир благородно отметает их прочь и винит себя сам. Ольга медленно снимает верхнюю одежду. Замечает, что Владимир не очень похож на влюбленного человека. Тот, начиная понимать, потрясенно смотрит на нее. Отворачивается, говорит, что попытка отменить дуэль уже провалилась. Говорит, что раз Ольга делает жизнь будущего государя счастливой, ради этого уже стоит жить. Накидывает сброшенную шаль, говорит, что другие жизни не обязательны, годятся лишь для того, чтобы их принести в жертву.

Священник благословляет Забу и, как представительницу невесты, МарьЛексевну за ее (невесты) отсутствием на помолвку. Прикладываются к иконе. Заба достает ма-аленькое колечко, говорит, "специально на Лизушкин пальчик покупал".

Лиза пытается шпилькой открыть замок, затем бросается на кровать и плачет. На кровати - розовый мишка.

Репнин и Жуковский у императора. Тот расхваливает Михаила - как тот замечательно удерживает Александра от свиданий с польской дворянкой. Михаил сглатывает. Неожиданно император предлагает сказать правду.

Калина с Вовиком прощаются. Калина предполагает, что Вовику хотелось бы никогда с ней не встречаться. Владимир очень проникновенно говорит, что может сожалеть о тысяче событий, но что встреча с нею не из их числа. Присаживается на полосатый диван в гостиной. Владимир рассказывает, что прекрасно видел, что безразличен Калине, но предпочел обмануться. Сказал, что постоянно думал о ней, с тех пор как они встретились впервые, ему было безразлично, как она к нему относится - он убедил себя, что она непременно его полюбит. Калиновская удивилась - ведь они совсем не знали друг друга. Владимир сказал, что это было не важно - она была его Таинственной Незнакомкой, прекрасной, загадочной - и больше он не хотел ничего знать. Калиновская разочарованно сказала, что теперь тайна раскрыта. Владимир ещё раз повторил, что ни о чем не жалеет. Владимир попрощался и пожелал ей счастья. У порога она обернулась и сказала, что его жизнь имеет значение и что надеется, что эту жизнь не придется приносить в жертву. Спокойная горечь в глазах Владимира.

Священник рассказывает помолвленным байку про подставное венчание. Заба обеспокоенно спрашивает не грех ли это. Сонечка несчастно стоит далеко от них у окна. Заба нюхает табачку и громко чихает. Долгорукая спрашивает, что он не поцелует невестушку. Тот с готовностью целует и опять чихает. Почти одновременно с настойчивым стуком в дверь влетает Модестович. Требует Долгорукую по срочному делу. Долгорукая выходит с ним за дверь. Тот рассказывает про возвращение барона.

Император стоит против Репнина. Тот сдавленным голосом говорит, что великий князь вчера встречался с фрейлиной Калиновской на балу. Николай переглядывается с Жуковским. Михаил просит разрешения подать в отставку. Император доволен, говорит, что может доверять Михе. Просвещает, что ему уже про это доложили и заявляет, что если Миша попытается впредь скрыть от него нечто более важное, сие ему дорого обойдется. Спрашивает, не хочет ли тот еще что-то сообщить? Репнин не задумываясь говорит нет.

Модестович говорит, что барону кто-то прислал письмо. МарьЛексевна очень заинтересовалась автором, намекает, уж не Модестович ли это затеял. Модестович предположил, что это Дмитрий (кучер МарьЛексевны) или… она сама кому-то проговорилась. Рассказывает про отлучку Никиты и про то, что тот был с ним, когда Карл Модестович приезжал вчера к Долгоруким. МарьЛексевна догадывается, что это могла сделать ее дочка.

Соня приходит к Лизе сказать, что все свершилось. Лиза рыдает в обнимку с розовым мишкой. Пытается отобрать у Сони ключ. Бегают кругами вокруг стола, Соня причитает, что мамаша ее убьет, выбегает из комнаты и запирает дверь. Обе плачут по разные стороны стенки.

Полька рассерженно расхаживает по заднику сцены. Сычиха смотрит на нее.

"Не знаю, что ты там наколдовала, старая, только Анна и не думает хворать!" - "Порча требует времени, как хорошая закваска. Это не происходит сразу". - "Я не могу ждать! Мне нужно сильное средство!" Сычиха предостерегает Полю, что сильным средством можно убить. Полина говорит, что этого-то и хочет, предлагает денег. Сычиха очень удивлена. Категорически не согласна. Говорит, не пристало ей на старости лет под судом ходить. Поля грозит рассказать, что Сычиха никчемная колдунья. Та смеется, что ей никто не поверит. Поля грозится доказать, что лучше Сычихи "все сделает" - порчу наведет. Сычиха уходит, Полю корежит.

Миха, Вовик и Дюся пьянствуют в особняке Корфов и обсуждают условия дуэли. Миха сидит с похоронной физиономией на полосатом диване, Владимир валяется рядом, Дюся сидит за столиком. "Пистолеты системы лепаж", - заплетающимся языком констатирует Дюсик, вертя в руках дуэльный пистолет. Миша: - "Ик. Может быть, другими?"

Они размышляют, может ли система пистолетов отменить дуэль. Миха широко улыбается: "Я солгал царю" Объясняет Дюсе, что не сказал о дуэли. Вовик поднимает голову и спрашивает почему. Миха непонимающе смотрит на Вовика. "Потому что я обещал Александру". И весело добавляет: "А мы все равно обречены. Десять шагов-двадцать шагов - какая разница?" Корф спрашивает, хороший ли стрелок Алекс. Миха говорит, что превосходный. "Тогда десять". Дюсик с осуждением констатирует: "Как же ты беспечен, Вольдемар". Вова тянется за недопитым бокалом: "Выпей, Андрей. Станет легче". Дюсик опускает свой бокал и морщится. Вова чокается с Михой, и, не видя энтузиазма, говорит: "Ну хорошо. Тогда я выпью".